唐潮——如何通過股權的運作來進行公司治理和資本運作？序 言：什么是公司治理？——即利益相關者的博弈1、公司治理：治理什么？2、公司治理的內涵3、公司治理的目標4、中國公司治理模式——主要采取“三會一層制”一、公司治理第一大問題：剝奪問題1、中小股東風險2、隱名投資風險3、私募投資風險4、股權激勵風險5、債權人風險誰在花我的錢？怎樣花我的錢？1、股權規(guī)劃頂層設計的重要性——股權支點的位置及其權益：66.7：增加和減少注冊資本、變更公司的組織形式、修改公司章程、公司的合并和解散； 50.0：相對控股；33.4：否決權；10：召開股東大會；3：提案權；1：派師訴訟權利；支點是效率和節(jié)省資源策略智慧的

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唐潮 三天二夜《基金設立運作管理實操方案班》課程大綱第一天：上午：私募股權投資基金：美國經驗，中國實踐 私募基金組織形式的比較與選擇 私募基金的核心要點 私募基金“募投管退”的內在本質 私募基金的成功秘訣下午： 私募投資基金的發(fā)起步聚和程序私募投資基金發(fā)起和管理的關鍵要素私募基金成立和投資的法律實務晚上：企業(yè)個人展示，答疑交流 第二天：上午：私募投資基金管理公司的建立及管理流程基金管理公司的注冊，部門設置及崗位安排 下午： 私募投資基金的募集說明書寫作要訣合伙協(xié)議及資金托管協(xié)議等相關文件剖析 如何組織投資說明會

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一、股權規(guī)劃n公司治理模式n如何設計公司章程保障股東各項股權n隱名持股風險防范n如何科學分配股權n如何設計公司股權有助引進私募及上市n實操案例剖析n學員企業(yè)案例現場診斷，分析二、股權管控n增強公司控制權的五大策略n如何運用股權管控技巧引爆企業(yè)績效火箭增長n股權稀釋的經驗與教訓n控股集團股權架構搭建體系n股權動態(tài)管控體系建設n控股公司的設立與管理n員工持股公司的設立與管理n實操案例剖析n學員企業(yè)案例現場診斷，方案設計作業(yè)：學員根據當天所學內容，結合企業(yè)實際情況，繪制股權布局路線圖，搭建企業(yè)控股架構體系三、股權激勵的方式n干股與實股n股票期權n限制性股票n股票增值權n業(yè)績股票n股權激勵組合模式及相

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章：全面風險管理概述1.內部供應鏈風險股東與股東、股東與公司之間的利益矛盾董事之間對企業(yè)控制權的爭奪高管與公司的博弈企業(yè)用工風險2.外部供應鏈風險管理交易風險第三方（消費者）風險公共風險、社會責任承擔行政風險第二章：內部風險管控之剝奪問題1.股東之間剝奪問題實質2.剝奪結構及常見剝奪方式3，剝奪問題的根源—股東的權利義務不明4.如何起草公司章程解決股東間的剝奪問題？案例5..隱名持股協(xié)議的風險防范案例研討第三章：解決股東剝奪問題的重要策略—股權規(guī)劃頂層設計黃金持股點解析及股權分配關鍵要素案例研討：一科技公司的40，30，30之股東之爭。一服務行業(yè)55，35，15的三股東之爭。35，35，30之

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章：股東（含隱名股東）協(xié)議，基金合伙協(xié)議之關鍵要素1.內部供應鏈（股東，合伙人之間）風險分析美國前總統(tǒng)克林頓及夫人希拉里為我簽名案例新東方案例2.如何起草公司章程（股東協(xié)議）保障自身權益？案例3.隱名持股協(xié)議的風險防范南國酒店，上海百樂門等案例4.私募基金合伙協(xié)議重要條款解析案例第二章：從案例看公司股權規(guī)劃頂層設計的重要性黃金持股點解析及股權分配關鍵要素案例研討：一科技公司的40，30，30之股東之爭。Oslash;一服務行業(yè)55，35，15的三股東之爭。Oslash;35，35，30之爭33.3，33.3，33.4之爭Oslash;50，50二股東之爭（劉執(zhí)行董事，總經理，李監(jiān)事，財務副總）

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