海外并購實戰(zhàn)流程與操控經(jīng)驗

**部分 全球并購與中國海外并購  次重點

1.  何謂并購

1) 并購概念

2) 收購過程

3) 擴張商業(yè)模式：海外并購

2.  國際市場：中國制造風光不再

1) 私企困境

2) 國企風險

3) 外媒：讓中國制造一邊去

4) 出口依賴型中國經(jīng)濟正在滑坡

3.  國際化：中國企業(yè)出路

1) 培訓獲得國際化視野

2) 中國公司國際化特征

3) 海外投資并購增長迅猛問題多

4.  中國并購市場

1) 中國國內(nèi)并購特征：拉郎配

2) 外資投資并購中國額度

5.  全球并購市場

1) 全球并購機會

2) 中資海外投資并購態(tài)勢

3) 中資海外招投標并購優(yōu)劣

4) 2015中國買家海外興趣

5) 中資海外并購成功率

6.  中企海外投資并購戰(zhàn)略價值

1) 資源

2) 房地產(chǎn)

3) 品牌

4) 產(chǎn)能

5) 產(chǎn)業(yè)鏈延伸

6) 技術(shù)與知識產(chǎn)權(quán)

7) 市場份額

8) 先進運營經(jīng)驗

9) 研發(fā)、管理、技術(shù)人力資源

10) 融資渠道

11) 規(guī)則話語權(quán)

12) 稅務安排

13) 市場經(jīng)濟環(huán)境

14) 成本

15) 國際化視野

7.  跨國公司擴張成功商業(yè)模式：并購

1) **節(jié) 傳統(tǒng)商業(yè)模式

2) 第二節(jié) 成功跨國公司商業(yè)模式

第二部分 海外并購全流程  重點

1.  關(guān)鍵人及職責

1) 樹立合作成功理念

2) 培訓講師、海外代表（辦）或并購總顧問

3) 培訓合格的企業(yè)內(nèi)部團隊

4) 確定企業(yè)并購領(lǐng)導職責

5) 制定內(nèi)外合作專業(yè)決策機制

6) 指導并購戰(zhàn)略價值貢獻度體系

7) 提供信息情報、商政金融資源和重要報告

8) 協(xié)調(diào)并監(jiān)控專業(yè)機構(gòu)目標盡職調(diào)查

9) 指導并把控交易流程與整合風險

10) 破格優(yōu)選國際化高級人才是境外收購成功的前提

2.  確立清晰的并購戰(zhàn)略規(guī)劃

1) 并購戰(zhàn)略價值

2) 跨國并購專業(yè)決策機制

3) 決策依據(jù)的專業(yè)報告

4) 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃

5) 企業(yè)全球化能力全面提升

3.  目標篩選與分析方法

1) 目標國別分析

2) 目標行業(yè)分析

3) 目標企業(yè)分析

4) 產(chǎn)業(yè)鏈延伸目標分析

5) 目標企業(yè)盡職調(diào)查篩選分析

6) 目標企業(yè)潛在對手分析

7) 建立系統(tǒng)分析方案

4.  海外并購交易運作

1) 海外代辦（買 賣 專業(yè) 資源）

2) 并購要約和投標計劃

3) 公共關(guān)系運作

4) 應對競爭對手策略

5) 對等原則

6) 當?shù)厣陶惵屎屯顿Y條件談判

7) 游說

5.  簽訂意向協(xié)議

1) 調(diào)整條款設(shè)計

2) 意向協(xié)議簽署

3) 保密協(xié)議簽署

6.  跨境盡職調(diào)查（國際創(chuàng)新模版）

1) 跨境一級盡職調(diào)查

2) 跨境二級盡職調(diào)查

3) 跨境三級盡職調(diào)查

7.  申報審批與并購融資

1) 海外投資中國政府申報審批流程

2) 中方與歐美常規(guī)矛盾點

3) 中企海外投資境內(nèi)融資

4) 中企海外投資境外融資

5) 離岸基金安排

8.  海外并購交易談判

1) 交易架構(gòu)設(shè)計

2) 設(shè)立新公司

3) 稅務安排與離岸設(shè)計

4) 交易談判關(guān)鍵技巧

9.  目標國政府審查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 協(xié)議簽署與成交條件

3) 過渡階段

4) 交割：交易結(jié)束

第三部分 海外并購談判重點與成功策略  重點

1.  認識差異

1) 思維模式

2) 法律體系

3) 會計準則

4) 企業(yè)、資產(chǎn)、股份、控股權(quán)

5) 賣方對中方顧慮點

2.  交易重點-架構(gòu)設(shè)計

1) 設(shè)計方案內(nèi)容

2) 陳述保證條款

3) 風險分擔條款

4) 維持現(xiàn)狀條款

5) 索賠提存條款

6) 支付方式條款

7) 定金安排條款

8) 成交條件條款

9) 知識產(chǎn)權(quán)條款

10) 人力資源條款

11) 破產(chǎn)應稅條款

12) 價格調(diào)整條款

13) 期權(quán)條件模式

14) 利潤分享模式

15) 債權(quán)轉(zhuǎn)換模式

16) 對賭協(xié)議模式

17) 意向承諾問題

18) 口頭承諾問題

3.  價值確定

1) 價值評估

2) 交易價格

4.  談判核心-交易標的

1) 確定談判核心-交易標的

2) 剝離非主營業(yè)務和不良資產(chǎn)

3) 解決債務和高風險資產(chǎn)

4) 解決應收賬款

5.  并購海外企業(yè)的高效價值策略

第四部分 并購成敗在于整合  次重點

1.  并購整合

1) 并購整合釋義

2) 整合運營難點

2.  收益退出

1) 并購收益

2) 并購退出方式

3.  并購價值總結(jié)

1) 中企海外并購成功的十大要素

2) 并購總結(jié)

第五部分 新電改機遇與頂層設(shè)計  次重點

第六部分 海外并購首先認識市場經(jīng)濟  非重點

1.  18屆3中全會新政策

1) 市場化

2) 法制化

3) 國際化

2.  市場經(jīng)濟不同觀點的歷史與實踐

1) 凱恩斯：市場經(jīng)濟與政府的結(jié)合

2) 哈耶克：市場經(jīng)濟是完善的

3) 政府干預的拉美經(jīng)濟模式

4) 撒切爾/里根經(jīng)濟學

3.  特權(quán)市場經(jīng)濟不是市場經(jīng)濟

1) 中國特色市場經(jīng)濟的國際地位

2) 自由市場經(jīng)濟的規(guī)矩

3) 特權(quán)對自由市場經(jīng)濟的剝奪

4) 市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)

5) 權(quán)利與特權(quán)

6) 審批權(quán)限與許可制度

4.  中國公司在海外為何總是受氣

1) 中國海外投資規(guī)模

2) 中國國際貿(mào)易紛爭

3) 海外戰(zhàn)略失敗教訓

5.  市場經(jīng)濟國家經(jīng)營公司是個人權(quán)利

1) 中國的行政監(jiān)管機構(gòu)

2) 美國注冊公司的程序

3) 中美公司監(jiān)管

6.  在美國中國國籍可以開銀行

1) 在美國開銀行的條件

2) 在中國開銀行的夢想

3) 在中國融資渠道與改革

4) 市場經(jīng)濟環(huán)境下的融資渠道

7.  市場經(jīng)濟權(quán)利核心：自由

1) 市場經(jīng)濟的權(quán)利邏輯

2) 市場經(jīng)濟的基本權(quán)利：自由

3) 特權(quán)的天敵-法律

8.  市場經(jīng)濟權(quán)利基礎(chǔ)：產(chǎn)權(quán)

1) 清晰的產(chǎn)權(quán)歸屬

2) 信用體系的基礎(chǔ)

3) 企業(yè)家創(chuàng)新的基礎(chǔ)

9.  市場經(jīng)濟權(quán)利實現(xiàn)：企業(yè)家精神

1) 企業(yè)家潛力創(chuàng)造市場財富

2) 市場經(jīng)濟尊重的不是官員

10. 海外并購思想基礎(chǔ)：市場經(jīng)濟

1) 中國為何如此關(guān)注GDP？

2) 市場經(jīng)濟國家只關(guān)注失業(yè)率

3) 中國市場經(jīng)濟正道何在？

4) 全球化合作首先認識市場經(jīng)濟

第七部分 目標國別電力行業(yè)投資環(huán)境  重點

1.  中資海外投資國別區(qū)域風險

1) 政治風險

2) 防范心理

3) 國際環(huán)境變化

4) 貿(mào)易保護主義

5) 中國新殖民主義

2.  全球正在崛起的新經(jīng)濟體

1) 新金磚國家BRICSA

2) 薄荷四國MINT

3) 靈貓六國CIVETS

4) 皮克斯五國PPICS

5) 邊境市場FRONTIER MARKETS

3.  德國

1) 基本情況

2) 政治體制

3) 電力政策

4) 電能供應

5) 電網(wǎng)建設(shè)

6) 吸引外資優(yōu)惠

7) 外資限制法律

8) 外資使用土地

4.  印度尼西亞

5.  尼日利亞

6.  巴西

7.  俄羅斯

第八部分 海外并購重要外國法律  次重點

1.  信用制度體系

1) 要點：01理念

2.  財務會計準則

1) 要點：差異。

3.  環(huán)境保護法

4.  公司法

1) 要點：權(quán)利。

5.  對外經(jīng)濟法

1) 要點：外資。

6.  民法典

7.  商法典

8.  知識產(chǎn)權(quán)法

1) 要點：顧慮。

9. 稅法

1) 要點：陷阱。

10. 銀行法

1) 要點：私有化。

11.移民法

12. 反壟斷法

13. 海外反腐敗法

1) 要點：中國空白。

14. 反賄賂法

1) 要點：英國相關(guān)。

15. 國際商業(yè)反腐條約

16. 就業(yè)促進法

1) 要點：工作簽證。

17. 勞工法

1) 要點：工會。

18. 外國投資與國家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

第九部分 并購規(guī)則：海外并購的紅線規(guī)則  重點

1.  并購規(guī)則理解與適用

1) 理解釋義

2) 適用范圍

2.  要害：保密準則

3.  注意：發(fā)布要約公告

4.  設(shè)定：要約期限

5.  效力：中國政府審批

6.  披露：并購信息

7.  禁止：違規(guī)事項

8.  違規(guī)后果

1) 強制性要約收購

2) 要約價格必須高

3) 刑事責任

第十部分 中企海外并購風險把控與成功基礎(chǔ)  重點

1.  中企海外并購21道門檻

2.  中國企業(yè)海外并購八大好處

3.  旱鴨子：中資海外并購屢屢失敗10因素

4.  中方與國外賣方的差距

1) 國外賣方都聘用跨境并購專業(yè)顧問

2) 中方缺乏經(jīng)驗和技巧

3) 中國500強與國際玩家差距大

4) 不習慣聘用專業(yè)人員風險極大

5) 預留國內(nèi)審批余地

6) 解決海外并購人才奇缺方法

7) 以法治思維思考外國問題

8) 企業(yè)不透明難以取得信任

9) 國外電廠套期保值模式中方不采用

10) 市場經(jīng)濟法制環(huán)境差距

5.  倡導專業(yè)主義

1) 依靠外在人才起到的關(guān)鍵作用

2) 海外代辦和并購總顧問央企經(jīng)驗

3) 培訓指導

4) 協(xié)作機制

5) 國際化復合高級人才標準

6) 國際化專業(yè)費率與回報

7) 李健熙為何不單純委托專業(yè)機構(gòu)？

8) 跨國公司的律師高管

6.  出海抄底思維之顧問進言

1. 并購戰(zhàn)略價值與爛柿子

2. 掌握情報與出手時機

7.  境外合法經(jīng)營

8.  境外個人安全

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