房地產企業(yè)并購重組與土地拓展專題解析

房地產企業(yè)并購重組與土地拓展專題解析


? 課程背景：
近年來，由于國家政策調整，房地產企業(yè)各種拿地方式層出不窮，大量企業(yè)的拿地方
式通過并購重組的方式進行解決，逐步擴大資產規(guī)模，擴展經營范圍，從而提高整體競
爭力，但由于并購重組方式多樣，各個企業(yè)需從自身需求出發(fā)，選擇最為合適的并購重
組方式，本課程將結合各類并購重組方式的特點，在股權收購、資產收購、合并、分立
、資產重組等多種紛繁的并購重組方式中，從企業(yè)并購重組的目的出發(fā)、考慮并購各方
的公司架構、公司性質并結合稅收環(huán)境等多方面進行對比分析，總結各類并購重組方式
的利弊，為企業(yè)選擇最終并購重組的方式提供支持，同時對股權架構模式下的稅務盡調
結合典型案例進行各項稅收分析，為方案的最終落地提供有力支撐，規(guī)避不確定的重大
并購風險。
? 課程收益：
1、了解多種拿地渠道的模式、操作及涉稅節(jié)點，對渠道進行初始分析進行初始方案選擇
；
2、可以計算和分析不同拿地模式下的稅負和風險，對多種方案進行詳細數(shù)據比較及風險
權衡，以達到最終定案；
3、了解并購實施方案產生的稅務稅務風險點的應對方式，對并購的節(jié)點進行提前籌劃并
指導落地；
4、了解股權收購涉及的稅種及風險，針對不同的收購目的對股權溢價的資金進行設置做
相應納稅籌劃；
5、了解稅務盡調的必要性，掌握與審計、法務盡調的配合細節(jié)，提高效率，全方位把握
盡調的方向；
6、了解增值稅項下的資產重組適宜背景情況，掌握替代新設分立及投資入股的籌劃技巧
；
7、靈活掌握各種拿地渠道，并將之融匯貫通，綜合運用并購重組的各種方式進行全面稅
收籌劃。
? 學員對象
房地產董事長、總經理、副總、投資人員、法務人員、財稅人員與并購重組相關的其他
行業(yè)相關人員等。
內容提要:
一、招拍掛拿地方式分析
1、在當下地王輩出的時代下，您所拿地塊的土地的價值及業(yè)態(tài)的設置對各項稅種都會產
生哪些影響呢？有沒有做一個前期做一個測算模型呢？我們今天會給您展現(xiàn)一個全方位
精準稅收測算模型，直至最終利潤結果展示；
2、您拿完地后是否還惦記耕地占用稅應不應該繳納呢？土地證件辦理與耕地占用稅繳納
到底有關系嗎？相關土地使用稅跟耕地占用稅究竟存在怎樣的聯(lián)系；1.3、后期開發(fā)的精
裝修房在各稅種都會產生哪些節(jié)稅效應，房地產開發(fā)走入全面精裝修時代嗎？
案例解析：
房地產公司拿地階段開始全稅種測算模型展示，直至最終利潤分析。
二、一二級聯(lián)動拿地方式
1、棚戶區(qū)改造的優(yōu)惠會涉及那些稅種？分別會在哪個環(huán)節(jié)免交？我們自行計算的免交基
數(shù)及免交的范圍是否正確清楚，關鍵在于什么資料的取得
2、拆遷成本應該怎樣計算呢，安置房在營改增后是否還應該視同銷售呢？究竟按照公允
價繳納增值稅還是成本加成進行計算呢，能否增值稅項下差額扣除呢，需要什么詳細的
資料？
3、安置房最終依據什么資料辦理房產證呢？需要簽訂商品房買賣合同還是回遷安置協(xié)議
，怎樣進行正確的區(qū)分？與預售證有著怎樣的關聯(lián)，預售證應怎樣設置才能達到預想的
效果
三、并購重組動機分析
1、您知道您公司的并購重組動機嗎？是為了拿地還是為了低價承接爛尾樓？怎樣從您公
司并購重組的動機出發(fā)找到好的并購模式；怎樣對于每一案例的并購動機進行充分了解
，選擇切實可行的并購重組方案，確定并購重組的方向；
2、并購重組各營改增后企業(yè)并購重組政策發(fā)生了那些變化？重組方案應做出怎樣的調整
安排？合并、分立及資產劃轉涉及的稅收及票據該怎樣應對；
四、并購重組的方式及流程分析
1、您知道您可以選擇的并購方式有多少嗎？您的公司性質、股權架構及對方公司性質及
股權架構對并購重組會起到什么作用呢？
2、各種并購重組的成本對項目清算會產生怎樣的影響？您的并購成本都能將以什么方式
進行扣除呢？
3、各種并購重組下的企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等各稅種的優(yōu)惠政策能不能合并
使用呢？怎樣才能最大限度享受優(yōu)惠政策的作用
4、您與大型企業(yè)合作的分紅處理是否面臨兩難的境地，應怎樣化解，對于不對等分紅的
適用條件稅收政策曾做過哪些規(guī)定；
5、對工業(yè)企業(yè)等非房產行業(yè)實現(xiàn)并購重組有什么特別之處嗎？應如何將稅收優(yōu)惠政策融
合其中，如何在股權收購與資產收購之間進行轉化；
五、并購重組方式的稅負籌劃分析
1、以并購重組方式拿地，不同形式下稅收成本會呈現(xiàn)怎么樣的不同呢？應從怎樣眾多的
并購重組的形式中選擇適合自己的方式
2、以資產轉讓方式接手在建工程（爛尾樓）
2.1此種方式會涉及哪些稅收？可以規(guī)避嗎？增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅等
稅收政策有著怎樣的千絲萬縷的關系？怎樣通過多種方案對比分析決定我們是否要選取
此種并購方案；
2.2自己的項目可不可以做一次在建工程轉讓？可不可以降低土地增值稅稅率的級次？可
不可以做低普通住宅的增值率？對什么樣的項目可以做？應該以什么方式做？涉及的稅
收應做怎樣的安排等您都考慮過嗎；
3、股權收購方式拿地
3.1、這種方式應該當前稅負最小，但是需要考慮面臨的法律風險及后續(xù)清算成本的增加
等，要考慮雙方的價格博弈等
3.2、需要做的工作是盤清家底，做法務及稅務盡調，您做過稅務的盡調嗎？您知道被收
購企業(yè)的欠稅到底多少嗎？我們將面臨怎樣的抉擇，怎樣做各種風險中求的平衡；
3.3、您的股權收購是全部股權收購嗎？您知道全部股權收購的稅務風險嗎？應怎樣設置
股權收購的資金支付才能化解股權溢價呢；
3.4、收購個人股權與收購法人股權有什么區(qū)別您知道嗎？您代扣個稅了嗎？怎樣做才能
規(guī)避巨額的代扣代繳義務呢；
3.5、您公司的股權收購私下交易了嗎？您可知道私下交易您損失的稅金有多少嗎？
3.6、您做過外資個人的股權收購嗎？什么情況下外資個人所得會穿透計稅，外匯管制下
我們應該怎樣化解收購難題？
4、合并、分立、成立分支機構
4.1您清楚合并合并、分立的適用條件嗎？怎樣讓方案事實落地？合并方式下企業(yè)所得稅
應該辦理清算嗎？分立的法律風險及稅收優(yōu)惠之間應怎樣求得平衡？
4.2成立分支機構拿地與成立子公司拿地的區(qū)別在哪里？怎樣選擇合適的架構模式，總公
司拿地分公司是否可以開發(fā)使用呢？各稅種對于土地成本都分別是怎樣認定的呢？
案例分析:
1、股權收購的非房地產企業(yè)盡調、房地產企業(yè)盡調；
2、外資企業(yè)股權收購的全面盡調；
3. 棚戶區(qū)項目全方位盡調。
六、多種方式組合拿地
1、怎樣化資產轉讓、股權收購、合并、分立為增值稅項下的資產重組、母子公司投資劃
轉及其他方式的組合呢？增值稅項下的資產重組與資產投資劃轉有什么沖突和聯(lián)系，多
種方式怎樣綜合使用，都在那些節(jié)點使用呢？
2、工業(yè)企業(yè)與房產行業(yè)實現(xiàn)并購重組有什么不同嗎？針對不同行業(yè)應該怎樣做到多種稅
收優(yōu)惠政策并用才能實現(xiàn)最終的并購動機呢？
案例分析:
1、房地產企業(yè)分立與資產重組方案比較分析；
2、先投資再轉讓等節(jié)稅細節(jié)操作分析。

曾慶艷老師的其它課程