公司法實(shí)務(wù)運(yùn)用

公司法實(shí)務(wù)運(yùn)用
劉偉宗
【課程背景】
何謂公司？
其具有怎樣的組織機(jī)構(gòu)及運(yùn)營(yíng)機(jī)制？
如何合法經(jīng)營(yíng)和防范風(fēng)險(xiǎn)？是現(xiàn)在企業(yè)管理中都要面臨和必須解決的問(wèn)題。
公司，在清代 魏源的《海國(guó)圖志?籌海篇四》即有記載，說(shuō)：“西洋互市廣東者十馀國(guó)，皆散商無(wú)公司，惟 英吉利有之。公司者，數(shù)十商輳資營(yíng)運(yùn)，出則通力合作，歸則計(jì)本均分，其局大而聯(lián)?！?nbsp;
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，作為具有絕對(duì)制度優(yōu)越性的現(xiàn)代企業(yè)組織形式的公司，在中國(guó)已經(jīng)發(fā)展成為成熟、普遍的市場(chǎng)主體。開(kāi)展商業(yè)活動(dòng)如果沒(méi)有公司背景，缺少具有一定規(guī)模的公司作為支撐，已經(jīng)很難立足商場(chǎng)。但是，具體公司是什么？公司的組織機(jī)構(gòu)及運(yùn)營(yíng)機(jī)制如何？等等涉及公司設(shè)立、治理及風(fēng)控的眾多問(wèn)題，很多人、甚至很多企業(yè)家實(shí)際并不清楚，對(duì)公司各項(xiàng)問(wèn)題的處理還處在“盲人摸象”、“見(jiàn)招拆招”的初級(jí)階段，這不但增加了運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也增加國(guó)家監(jiān)管的難度，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，進(jìn)行公司法培訓(xùn)十分必要。
《公司法實(shí)務(wù)運(yùn)用》對(duì)公司法在實(shí)務(wù)中經(jīng)常涉及的公司設(shè)立、法人治理、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及公司注銷(xiāo)等各種情形進(jìn)行了實(shí)用解析。企業(yè)管理者通過(guò)系統(tǒng)學(xué)習(xí)，能夠進(jìn)一步增加對(duì)公司的認(rèn)識(shí)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。
【課程收益】
充分認(rèn)識(shí)公司設(shè)立、法人治理、風(fēng)險(xiǎn)防范等公司運(yùn)營(yíng)實(shí)務(wù)中的法律問(wèn)題；
學(xué)習(xí)公司運(yùn)營(yíng)的頂層設(shè)計(jì)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，防范法律風(fēng)險(xiǎn)；為企業(yè)培養(yǎng)管理人才與團(tuán)隊(duì)，保障企業(yè)合法、平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)；
實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的事先防范、事中把控和事后補(bǔ)救的疊加效應(yīng)
【課程特色】
傳播公司法應(yīng)用的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)
加強(qiáng)規(guī)范管理意識(shí)的培養(yǎng)
注重公司管理的頂層設(shè)計(jì)
突出公司管理的落地執(zhí)行
為企業(yè)培養(yǎng)管理人才與團(tuán)隊(duì)
【課程對(duì)象】
股東、董事長(zhǎng)、總裁、常務(wù)副總、法務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，以及法務(wù)、人事行政等普通員工。
【課程時(shí)間】
6--12小時(shí)
【課程大綱】
一、法律培訓(xùn)的必要性
1.能夠?qū)W習(xí)法律知識(shí)，提高法律和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)
2.有助于企業(yè)管理人員和員工了解法律風(fēng)險(xiǎn)防范的重點(diǎn)和措施
3.有助于企業(yè)制定可操作性的符合法律規(guī)定的各項(xiàng)規(guī)章制度
4.有助于企業(yè)建立完善的法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系
二、何謂公司
1.公司的概念及歷史
2.我國(guó)公司法規(guī)定的公司種類(lèi)與公司形式變更
3.公司的責(zé)任承擔(dān)
4.公司擔(dān)保的特殊規(guī)定和法律問(wèn)題（擔(dān)保合同效力問(wèn)題）
5.分公司與子公司
6.相關(guān)用語(yǔ)的含義（董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系）
三、有限公司的設(shè)立
1.注冊(cè)登記依據(jù)的具體法律及登記的管轄機(jī)關(guān)
2.公司設(shè)立的重點(diǎn)事項(xiàng)
（1）股東資格與人數(shù)
（2）注冊(cè)資本限額、繳納與出資方式
（3）公司章程的注意事項(xiàng)
3.公司設(shè)立涉及的法律問(wèn)題
（1）公司設(shè)立協(xié)議的效力
（2）公司發(fā)起人為設(shè)立公司對(duì)外所簽合同的責(zé)任
（3）公司設(shè)立費(fèi)用及其損失認(rèn)定與分擔(dān)
（4）公司經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)合同效力的影響
（5）公司吊銷(xiāo)后主體資格和所簽合同效力
（6）股權(quán)代持法律問(wèn)題
四、有限公司法人治理
1．股東會(huì)
（1）股東會(huì)的組成及其法律地位
（2）股東會(huì)的職權(quán)及行使
（3）股東會(huì)會(huì)議
2.董事會(huì)或執(zhí)行董事
（1）董事會(huì)的設(shè)置及其人數(shù)
（2）董事會(huì)的職權(quán)及行使
（3）董事會(huì)會(huì)議
3.經(jīng)理的設(shè)置、產(chǎn)生及職權(quán)
4.監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事
（1）監(jiān)事會(huì)組成和職工監(jiān)事的設(shè)置
（2）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)及行使
（3）監(jiān)事會(huì)會(huì)議
5. 公司決議的無(wú)效或被撤銷(xiāo)
五、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)
3.法院強(qiáng)制執(zhí)行
4.股東資格的繼承
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)問(wèn)題
6.國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置審批
六、一人有限公司與國(guó)有獨(dú)資公司
1.一人有限公司
（1）股東資格
（2）再次設(shè)立的限制
（3）債務(wù)承擔(dān)的特殊規(guī)定
2.國(guó)有獨(dú)資公司
（1）董事會(huì)
（2）經(jīng)理
（3）監(jiān)事會(huì)
（4）兼職禁止
七、公司解散和清算
1.解散的原因
2.清算組與清算
3.發(fā)現(xiàn)資不抵債后的破產(chǎn)
4.清算時(shí)注冊(cè)資本的繳納
八、公司中的違法犯罪問(wèn)題
1.另立會(huì)計(jì)賬簿的行政責(zé)任
2.不依法提取法定公積金的行政責(zé)任
3.抽逃出資的行政與刑事責(zé)任
4.公司清算時(shí)隱匿財(cái)產(chǎn)、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在為清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的行政與刑事責(zé)任
5.承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的行政與刑事責(zé)任

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