《企業(yè)并購(gòu)與戰(zhàn)略投資的風(fēng)險(xiǎn)控制》2天

企業(yè)并購(gòu)與戰(zhàn)略投資的風(fēng)險(xiǎn)控制
中國(guó)管理科學(xué)研究院教授講師：高思祿
課程背景：
并購(gòu)重組是企業(yè)實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)低成本快速擴(kuò)張的有效途徑。通過(guò)并購(gòu)企業(yè)可以迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，提高市場(chǎng)地位，通過(guò)重組企業(yè)可以提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)市場(chǎng)資源、技術(shù)資源、品牌資源、財(cái)務(wù)資源、人力資源的有效整合，可以使企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。同時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管改革路線圖明確了以管資本替代管資產(chǎn)、管企業(yè)，國(guó)企混改也進(jìn)入了實(shí)施落地的關(guān)鍵時(shí)期。風(fēng)險(xiǎn)與收益并重，如何把把戰(zhàn)略投資與企業(yè)并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)，成為課程的關(guān)健。
培訓(xùn)收益
【并購(gòu)流程把握】了解并購(gòu)重組的基本理論知識(shí)，熟悉并購(gòu)重組的基本程序和關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)要求；【并購(gòu)成功要素】課程以案例教學(xué)為主要手段，通過(guò)大量或成功、或失敗的典型案例分析，將并購(gòu)重組實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)上升到理論高度進(jìn)行深入的研討；【并購(gòu)整合要點(diǎn)】掌握并購(gòu)后各關(guān)鍵方面的整合方法與其中的關(guān)鍵點(diǎn)；【戰(zhàn)略與投資】如何把控戰(zhàn)略與投資項(xiàng)目的操作實(shí)務(wù)；
【股權(quán)與證券】股票與證券的講解
【法律風(fēng)險(xiǎn)】投資資、并購(gòu)及公司運(yùn)營(yíng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。二、培訓(xùn)對(duì)象企業(yè)主管并購(gòu)重組的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、投資總監(jiān)、戰(zhàn)略投資部經(jīng)理及相關(guān)專業(yè)人員；會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)及咨詢業(yè)務(wù)人員；高校從事財(cái)務(wù)管理、投資管理教學(xué)的教師等。
【課時(shí)數(shù)量】2天 6小時(shí) /天三、課程內(nèi)容第一模塊：并購(gòu)重組理論與實(shí)務(wù)（一）并購(gòu)重組與整合的概念框架1、控制權(quán)，產(chǎn)業(yè)投資人與財(cái)務(wù)投資人，對(duì)賭協(xié)議；2、并購(gòu)重組的戰(zhàn)略價(jià)值；3、并購(gòu)重組的分類與反收購(gòu)策略；4、并購(gòu)重組的程序。（二）盡職調(diào)查1、盡職調(diào)查的目的、方法與程序；2、法律盡職調(diào)查；3、并購(gòu)的法律障礙與反壟斷法；4、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查；5、經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查。（三）并購(gòu)重組方案設(shè)計(jì)1、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組與破產(chǎn)重整方案的設(shè)計(jì)；2、產(chǎn)權(quán)重組及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；3、國(guó)有企業(yè)并購(gòu)重組；4。境外并購(gòu)、外資并購(gòu)、管理層收購(gòu)MBO。（四）上市公司并購(gòu)重組1、上市公司控制，上市公司實(shí)際控制人，一致行動(dòng)人；2、上市公司收購(gòu)，要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)；3、上市公司重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；4、重組上市（借殼上市）；5、上市公司分拆上市。（五）企業(yè)價(jià)值評(píng)估1、企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y價(jià)值評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、評(píng)估范圍及評(píng)估假設(shè)；2、收益法、市場(chǎng)法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法的特點(diǎn)、適用條件及參數(shù)的選?。?、評(píng)估報(bào)告的使用。（六）并購(gòu)協(xié)議1、保密協(xié)議、意向書(shū)、框架協(xié)議與并購(gòu)協(xié)議；2、并購(gòu)協(xié)議的組成部分；3、陳述和保證；4、合約；5、交易完成的條件；6、終止與反向終止，違約與賠償；7、過(guò)渡期、交割和整合的安排。（七）并購(gòu)整合1、并購(gòu)整合的目的、原則；2、并購(gòu)整合計(jì)劃與整合風(fēng)險(xiǎn)的防范；3、人力資源整合與企業(yè)文化整合；4、資產(chǎn)整合、經(jīng)營(yíng)整合與流程整合。（八）并購(gòu)重組典型案例分析。第二模塊：戰(zhàn)略投融資
一、投資管理的程序
（一）識(shí)別投資機(jī)會(huì)，編寫(xiě)投資計(jì)劃
（二）評(píng)估投資計(jì)劃：估計(jì)項(xiàng)目的相關(guān)現(xiàn)金流和恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率。
（三）投資管理的方法：凈現(xiàn)值、內(nèi)部報(bào)酬率、獲利指數(shù)、回收期和投資收益率等。
（四）選擇最佳投資方案。
案例1. 某公司設(shè)備投資的管理。
（一）比較凈現(xiàn)值（NPV ）
（二）比較內(nèi)涵報(bào)酬率（IRR)
（三）比較獲利指數(shù)（PI）
（四）投資管理指標(biāo)的比較
1. 貼現(xiàn)指標(biāo)之間的比較—凈現(xiàn)值與內(nèi)涵報(bào)酬率的比較：
案例
2．設(shè)有兩個(gè)投資項(xiàng)目Ａ和Ｂ，貼現(xiàn)指標(biāo)之間的比較
2. 貼現(xiàn)指標(biāo)之間的比較—凈現(xiàn)值與獲利指數(shù)比較
3.投資管理中的非貼現(xiàn)指標(biāo)：投資回收期（只能反映投資的回收速度）、平均報(bào)酬率（只能反映投資的平均收益）等。在投資決策中只能作為輔助評(píng)價(jià)指標(biāo)。
二、融資管理
融資管理具體包括：
（一）估計(jì)融資需求
（二）明確融資類型
（三）計(jì)算融資成本
（四）確定資本結(jié)構(gòu)
具體內(nèi)容包括：
（一）估計(jì)融資需求—估計(jì)所需外部資金的數(shù)量估計(jì)融資需求的步驟—銷售百分比法
案例3. 某公司融資需求預(yù)測(cè)
（二）明確融資類型
1、自有資金與借入資金
2、長(zhǎng)期資金與短期資金
3、內(nèi)部籌資與外部籌資
4、直接籌資與間接籌資
具體包括：
籌集自有資金—權(quán)益融資：
籌集借入資金—負(fù)債融資：
發(fā)行債券
租賃
混合性融資
私募股權(quán)融資
信用融資—運(yùn)用供應(yīng)商融資
案例4. 如家快捷酒店私募股權(quán)融資管理
案例5. 格力、美的電器的信用融資管理
（三）融資成本的計(jì)算
1、資本成本的計(jì)算
2、債務(wù)成本
3、權(quán)益成本
4、加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC
案例6、案例7、案例8..融資成本的計(jì)算與融資決策
（四）確定資本結(jié)構(gòu)
比較資金成本法：企業(yè)在融資決策之前，先擬定若干備選方案，分別計(jì)算各方按加權(quán)平均資本成本，并根據(jù)其高低來(lái)確定企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。
案例9. 某企業(yè)最佳資本結(jié)構(gòu)的確定與運(yùn)用
第三模塊 股權(quán)與證券
第一講 股權(quán)設(shè)計(jì)運(yùn)用篇
一、合伙規(guī)則
★、進(jìn)入規(guī)則
二、進(jìn)入規(guī)則
★、選對(duì)合伙人
★、定好股權(quán)結(jié)構(gòu)
三、和誰(shuí)合伙（搭班子）
★、和能人（創(chuàng)業(yè)能力）
★、和有共同價(jià)值觀的人（創(chuàng)業(yè)心態(tài)）
★、和有共同理想的人
★、和能白頭到老的人
四、和誰(shuí)不能合伙
★有錢(qián)的人（做投資人）
★有關(guān)系的人（不一定有用）
★有資源的人（不一定到位）
★兼職人員（給顧問(wèn)費(fèi)或干股）
★一般員工（可后期作為股權(quán)激勵(lì)）
★壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人
五、怎么合伙？
★、兩人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情況合伙
六、兩人合伙股權(quán)設(shè)計(jì)1
★強(qiáng)弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、協(xié)議約定
★、俞渝和李國(guó)慶
八、三人以上合伙人容易出現(xiàn)的問(wèn)題
★、沒(méi)有大股東內(nèi)部實(shí)際人控制
★、大鍋飯、小股東搭便車
★、大股東被綁架
九、三人以上的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
★最簡(jiǎn)潔設(shè)計(jì)原則：1＞2+3、1＜2+3+4
十、干活規(guī)則
★、公司大事大家說(shuō)了算（股東會(huì)）
★、決策的事代表說(shuō)了算（董事會(huì)或執(zhí)行董事）
★、日常經(jīng)營(yíng)一個(gè)人說(shuō)了算（總經(jīng)理）
十一、只出技術(shù)不出錢(qián)怎么辦？
★、出錢(qián)+出人=錢(qián)+技術(shù)
★、只有技術(shù)=？
★、用限制性股份：鎖定業(yè)績(jī)或年限
十二、中途有人不好好干怎么辦？
★、即如何動(dòng)態(tài)的看待合伙：
★、對(duì)合伙人也要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)
★、另約定好退出（主動(dòng)或被動(dòng)）機(jī)制
第四模塊 資產(chǎn)證券
一、資產(chǎn)證券化理論基礎(chǔ)
1.1資產(chǎn)證券化定義
1.2資產(chǎn)證券化產(chǎn)品評(píng)級(jí)和信用增級(jí)的原理
1.3資產(chǎn)證券化的法律核心問(wèn)題
1.4資產(chǎn)證券化的會(huì)計(jì)處理
二、信貸資產(chǎn)證券化解析
3.1對(duì)公貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.2個(gè)人消費(fèi)貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.3住房抵押貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.4個(gè)人經(jīng)營(yíng)貸款資產(chǎn)池的特點(diǎn)
3.5信貸資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)解析
三、企業(yè)資產(chǎn)證券化解析
4. 1小額貸款類項(xiàng)目案例分析
4. 2融資租賃類項(xiàng)目案例分析
4. 3收益權(quán)類項(xiàng)目案例分析
4. 4未來(lái)債權(quán)類項(xiàng)目案例分析
4. 5?應(yīng)收賬款類項(xiàng)目案例分析
4. 6商業(yè)物業(yè)類項(xiàng)目案例分析
第五模塊 公司法律風(fēng)險(xiǎn)
一、公司法導(dǎo)論
1.1：公司法的概念、特征與作用
1.2：公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢(shì)
1.3: 公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系
1.4: 公司法的基本原則
二、 公司的法律界定
2.1: 公司的歷史考察
2.2: 公司的概念與法律特征
2.3: 公司與其他企業(yè)的法律界限
2.4: 公司的分類
2.5: 有限責(zé)任公司
2.6: 股份有限公司
2.7: 一人公司
2.8: 國(guó)有獨(dú)資公司
案例、公司性質(zhì)與債權(quán)
三、公司的法律地位
3.1: 公司的名稱與住所
3.2: 公司的能力
3.3: 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
3.4: 公司法人的人格否認(rèn)
3.5: 公司的社會(huì)責(zé)任
四、公司的設(shè)立
4.1: 公司設(shè)立概述
4.2: 公司設(shè)立的方式
4.3: 公司設(shè)立的條件
4.4: 公司設(shè)立的程序
4.5: 公司設(shè)立登記
4.6: 公司設(shè)立的效力
4.7: 發(fā)起人的設(shè)立責(zé)任
五、公司的資本
5.1: 公司資本制度概述
5.2: 出資
5.3: 股份
5.4: 資本的增加與減少
案例、公司出資引起糾紛
六、股權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
6.1: 股東與股權(quán)的界定
6.2: 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
七、公司的合并、分立和組織變更
7.1: 公司的合并
7.2: 公司的分立
7.3: 公司的組織變更
八、公司債券
8.1: 公司債券的法律界定
8.2: 公司債券的發(fā)行
8.3: 公司債券的轉(zhuǎn)讓
8.4: 公司債債權(quán)人的保護(hù)
九、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
9.1: 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述
9.2: 公司的會(huì)計(jì)制度
9.3: 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
9.4: 公司利潤(rùn)的分配
十、公司的解散與清算
10.1: 公司的解散
10.2: 公司的清算
課程回顧與現(xiàn)場(chǎng)答疑

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