融資指導課綱1.0

企業(yè)家融資必須掌握的基本知識與技巧
——怎樣做才能比你的律師和投資人更聰明
【課程背景】：
企業(yè)家面對大部分投資人時，因為缺少融資基本知識，天然處于劣勢。不了解投資人所設條款的真實意圖；更有甚者，完全相信投資人，全面聽命于投資人的擺布。無數(shù)案例表明，企業(yè)家發(fā)現(xiàn)問題時方明白合同條款中的陷阱，后悔不已，但為時已晚。結果是失去對公司的控制權，從而失去創(chuàng)業(yè)時的夢想?；蛘呤ゴ蟛糠值慕?jīng)濟利益，從而使自己創(chuàng)業(yè)時的經(jīng)濟訴求變成水中月鏡中花。
本課程是完全站在企業(yè)家的立場上講述如何理解關鍵商務條款及背后的真實意圖，找到可能存在的陷阱，避免災難性的結果。
在融資談判中如何保住自己的控制權和未來的經(jīng)濟利益，是最關鍵的要點。只有保住這兩點，才不會被資本市場所綁架。這也是本課程的主要目的。
【課程收益】
掌握融資前必須需要做的基本準備
如何了解股權交易利益相關方的訴求
學習如何建立和談判的主要商務條款TS
學習如何在并購時簽訂意向書LOI
掌握和運用可轉換債務以救企業(yè)之急
了解風投是怎么工作的
學習在融資談判中哪些是重要的忌諱絕對不能做的
【課程特色】
這是一門完全站在企業(yè)家的立場上，從保護企業(yè)家的角度用通俗易懂的方式教授給學員如何與投資方談判從而融到對自己有益的資金。
【課程對象】
董事長、總裁、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、融資總監(jiān)、項目融資負責人和創(chuàng)業(yè)者等高管人員
【課程時間】6小時/天，需要兩天時間
【課程大綱】
本大綱的前提是你已經(jīng)擁有了清晰的發(fā)展戰(zhàn)略與商務模式，并完成了機會評估。
利益相關者
企業(yè)家、投資人、律師、會計師、導師、政府，他們之間的相互作用及利益博弈。
只有使各方都能達到最大化，才能使融資成功，怎么做呢？
融資前的準備
如何選擇律師
與投資方見面前應該做哪些事
無形資產(chǎn)，特別是如何保護無形資產(chǎn)
如何才能融到錢呢？
在融資的不同階段，要清晰地知道你和投資人地不同訴求。融資與不融資，沒有中間地帶，沒有嘗試的階段。
你到底需要多少錢，用在哪，達到什么樣的結果？milestone
融資前需要準備哪些資料
如何準備 Elevator pitch、executive summary
商務模型及財務模型
Demo樣機或者樣品展示
如何準備盡調資料——合規(guī)、合法、真實、透明
找到合適的VC及領頭VC
VC是如何做決策的
如何形成VC之間的競爭機制
TS 的構成及關鍵點
TS的意義——交易結構、未來的發(fā)展藍圖、與投資人的關系
TS的關鍵點
經(jīng)濟關系——投資項目的發(fā)展前景、收益及其可靠性
控制關系——運營控制和在董事會的投票控制
TS的經(jīng)濟條款
不要只關注于價格，還要關注清算、pay to play、vesting、the employee pool、反稀釋等條款
Pre-money和Post money的陷阱
員工期權池，期權池的增加是在投前好還是在投后好？
Warrants，認股權證，認股權證是給誰的？
公司的價值是如何確定的？
公司清算優(yōu)先權
清算權加上托售權，可以置企業(yè)家于死地
Pay to play
Vesting，行權及行權期限
反稀釋

控制條款
董事會議事規(guī)則及決策機制
保護條款
托售權 drag-alone
優(yōu)先股的轉換
TS的其它條款
分紅
贖回權
VC投資的先決條件
信息披露
Register right
優(yōu)先購買權
Registered on sale
與員工和顧問簽署股權協(xié)議前應同意條款
Co-sale條款,企業(yè)家不能拒絕，但可以要小限度，如買房
企業(yè)家的行為限制
IPO——投行承銷量的大小說明了什么？
No-shop agreement——獨家條款
賠償
優(yōu)先股東轉讓
可轉換債
可轉換債的思考
轉換時的折扣
轉換價格的封頂
利率
轉換機制
在公司出售的情況下如何轉換
可轉換債使用時期選擇及風險分析
資本化表
概念：投資前和投資后各股東所占公司份額
當考慮option，Warrants和可轉換債時，上述問題會變得相當復雜
VC是如何工作的
VC的結構和三種實體
VC的資金來源
VC如何賺錢
時間對融資行為的影響
VC 資金留存
大公司背景的是如何運作的
什么是戰(zhàn)略投資
為什么投資人與企業(yè)家的利益不一致——投資人的信托責任
談判技巧
三個關鍵要點
準備 準備 準備，什么是準備呢？
博弈與囚徒困境
八種談判情況及對策
如何掌握融資的節(jié)奏
融資的杠桿在哪里？
融資過程中不應該做哪些事？
如何區(qū)別好律師、壞律師
用正確的方法去融資
不要像一臺機器一樣，要靈活
不要堅持要保密協(xié)議
不要太多email去催
No 就是NO
如果投資人已經(jīng)說No, 不要讓他再介紹別的投資人
不要在融資時總是一個人出現(xiàn)，要有一個團隊
遇到投資人的行為不專業(yè)，不要保持沉默
融資的不同階段
種子階段
早期
中期與晚期
投資意向書
投資意向書與風投的TS不同，風投是可以把一個餅做大，而并購的餅基本是固定的。
交易結構
資產(chǎn)交易與股票交易
對價形式
期權計劃
聲明、保證與賠償
第三方托管ESCROW
保密協(xié)議在這里有意義嗎？
員工
交易最終達成的條件
獨家代理協(xié)議
Fee & Fee
如何選定投行
我們?yōu)槭裁葱枰缎?br /> 如何選擇并購顧問
如何與投行談判
費用支付
終止
賠償
關鍵人物條款
為什么透明是基本原則
董事會與投行的關系
為什么需要TS
行為的一致和激勵性
降低交易成本
代理成本與信息不對稱
信譽約束
融資時應關注的法律問題
IP知識產(chǎn)權
Patents 專利
Trade Mark商標
勞資關系
公司法律結構
企業(yè)家的普通股
外部服務商的非現(xiàn)金補償

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