企業(yè)上市（境外）實務操作

課程背景

您的企業(yè)想去境外上市，你作為高管，是否想知曉如下問題：

1、境外上市有哪些模式？

2、境外上市涉及哪些中介機構？上市成本大概是多少？

3、境外上市流程是什么？

4、境外主要證券市場上市條件、上市流程、上市方式、上市利弊分析是什么？

5、如何進行上市前的企業(yè)內部重組?

6、企業(yè)上市時如何進行估值？

7、境外上市涉及到哪些法律法規(guī)？

8、上市過程中應注意哪些問題？

課程收益

2  全面掌握境外上市的2大模式

2  掌握VIE架構的搭建方法

2  全面了解境外上市涉及的中介機構及上市成本

2  全面掌握境外上市流程

2  全面掌握境外主要證券市場的上市條件、上市流程、上市方式、上市利弊分析

2  全面掌握相關上市過程中涉及的法律法規(guī)

2  全面掌握企業(yè)上市過程中的股權融資方法

2  全面掌握企業(yè)上市時的估值方法

2  課程運用大量案例來幫助學員理解重要知識點

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務官/財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、企業(yè)中高層等

課程特色：咨詢式培訓、實戰(zhàn)派風格、針對性強、追求“落地”文化

課程大綱

第一單元  境內企業(yè)境外上市模式

n  上市模式

?  直接上市

?  間接上市

n  買殼上市模式

?  如何選擇殼公司

?  買殼上市的優(yōu)缺點

n  VIE結構模式

?  什么是VIE結構

?  VIE結構的由來

?  VIE結構模式

n  注冊地及其選擇

?  注冊地

?  選擇注冊地需考慮的因素

【案例分析】中國聯(lián)通的VIE結構

【案例分析】阿里巴巴集團的VIE結構

【案例分析】阿里巴巴為什么選擇在美國上市而不在A股或香港上市？

【學員討論】為什么在VIE結構中都在香港設立離岸公司？

【學員討論】為什么一些境外上市公司要設置二層BVI公司？

第二單元  中介機構及上市費用

n  中介機構及其職責

?  財務顧問機構

?  保薦機構（承銷商）

?  會計師

?  公司境內律師

?  公司境外律師

?  保薦人境內律師

?  保薦人境外律師

?  資產(chǎn)評估師

n  上市費用

?  財務顧問費

?  保薦費用

?  審計費用

?  律師費用

?  評估費用

?  公關費用

?  承銷費用

?  其他費用

第三單元  境外上市流程

n  重組/改制

?  聘請中介機構

?  盡職調查

?  搭建海外架構

?  境內重組

?  境內經(jīng)營實體納入擬上市公司

?  企業(yè)重組（直接上市）

?  改制（直接上市）

n  申報

?  編制招股章程

?  編制上市文件

?  編制保薦人報告（直接上市）

?  編制境外上市申請（直接上市）

n  審核

?  提交上市申請文件

?  中國證監(jiān)會審核（直接上市）

?  境外證監(jiān)會/交易所審核

?  獲得批準上市申請

n  路演

?  確定發(fā)行量

?  確定發(fā)行價

?  確定發(fā)行時機

n  發(fā)行

?  承銷類型

?  承銷程序

n  上市

?  提出上市申請

?  簽訂上市協(xié)議

?  股票上市交易

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)（00169-HK）香港H股模式上市

【案例分析】盛大（SNDA）納斯達克上市

第四單元  境外主要證券市場

n  香港證券市場

?  香港證券市場介紹

?  香港上市條件

?  香港上市流程

?  香港上市方式

?  香港上市利弊分析

n  美國證券市場

?  美國證券市場介紹

?  美國上市條件

?  美國上市流程

?  美國上市方式

?  美國上市利弊分析

n  新加坡證券市場

?  新加坡證券市場介紹

?  新加坡上市條件

?  新加坡上市流程

?  新加坡上市方式

?  新加坡上市利弊分析

【學員討論】什么樣的企業(yè)適合去 香港/美國/新加坡上市？

第五單元  境外上市涉及的法律法規(guī)解讀

n  《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》

n  《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》

n  《關于執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的通知》

n  《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

n  《國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》

n  《境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》

n  《關于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》

n  《關于境外上市企業(yè)外匯管理有關問題的通知》

n  《國家外匯管理局關于完善境外上市外匯管理有關問題的通知》

n  《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》

【學員討論】如何選擇上市模式？

第六單元  企業(yè)內部重組

n  重組目的

n  重組需解決的問題

n  重組流程

?  選擇/新設上市主體

?  確定業(yè)務范圍

?  確定資產(chǎn)范圍

?  確定重組方案

?  實施重組方案

n  重組方式

?  法律形式改變

?  股權收購

?  資產(chǎn)收購

?  債務重組

?  合并

?  分立

n  重組支付方式

?  股權

?  非股權

?  股權+非股權

【案例分析】某集團企業(yè)的上市重組方案

第七單元  風險投資的引進

n  PE/VC概述

?  PE/VC的概念

?  PE/VC的區(qū)別

?  PE/VC投資企業(yè)的形式

?  PE/VC的退出路徑

n  融資準備

?  聘請中介機構

?  律師的法務梳理

?  會計師的財務梳理

?  盈利預測編制

?  融資方案編制

?  商業(yè)計劃書編制

?  期權池設計

?  企業(yè)估值

n  融資過程

?  融資顧問機構與PE/VC初步接觸

?  企業(yè)與PE/VC初步接觸

?  PE/VC的實地考察

?  投資意向書的簽訂

?  盡職調查

?  融資談判

?  協(xié)議簽訂

?  資金到位

n  Term Sheet

?  什么是Term Sheet

?  Term Sheet中的進入條款

?  Term Sheet中的公司治理條款

?  Term Sheet中的退出條款

n  期權池

?  期權池概念

?  期權池的目的

?  期權分配原則

?  期權池的大小

?  期權的授予

?  期權的行權

?  期權的調整

?  期權的實現(xiàn)

【案例分析】阿里巴巴德股權融資

【案例分析】京東的股權融資

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

第八單元  企業(yè)價值評估

n  估值定義

n  估值依據(jù)

n  評估方法

n  評估方法如何選用

n  估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

雷勛華老師的其它課程