企業(yè)如何**資本運作迅速做強做大 內訓

**單元  資本運作概述

n 企業(yè)做強做大應突破的瓶頸

n 突破瓶頸的方法

n 什么是資本運作

n 資本運營與資產運營的關系

n 資本運作模式

【案例分析】優(yōu)酷并購土豆

n 資本運作的主要方式

【案例分析】海爾集團的發(fā)展之路

第二單元  企業(yè)內部重組

【案例導入】經典案例

n 什么是企業(yè)內部重組

n 企業(yè)內部重組的方式

n 企業(yè)內部重組的支付方式

n 企業(yè)內部重組流程

n 企業(yè)內部重組成本

n 企業(yè)內部重組涉稅分析

n “零稅負”重組方法

n “零稅負”重組方案的設計

n “零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”上市重組

第三單元  企業(yè)并購

n 并購概述

Ø 并購的概念

Ø 并購的類型

Ø 協(xié)同效應

Ø 并購動機分析

n 并購流程

Ø 并購8大步驟

Ø 如何制定并購戰(zhàn)略

Ø 如何制定并購目標

Ø 如何搜尋并購目標

Ø 如何進行調查評價

Ø 如何談判簽約

【案例分析】萬達并購AMC

n 交易結構

Ø 設計交易結構的原則

Ø 8種主要交易結構模式的比較

【案例分析】門口的野蠻人—KKR杠桿收購RJR

【案例分析】用友軟件（600588）收購英孚思為

【案例分析】百圓褲業(yè)（002640）收購環(huán)球易購

【案例分析】中海油收購尼克森

n 企業(yè)價值評估

Ø 估值定義

Ø 估值依據

Ø 評估方法

Ø 評估方法如何選用

Ø 估值確定

【案例分析】萬達商業(yè)地產香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

n 并購成本

Ø 并購成本

Ø 并購成本控制

n 并購整合

Ø 并購整合4大維度

Ø 并購整合10大法則

Ø 并購整合10大關鍵工作

【案例分析】上汽收購雙龍——折戟于文化整合

【案例分析】國美收購庫巴——折戟于人員整合

n 并購風險識別及其防范

Ø 并購風險

1) 并購失敗風險高的2個階段

2) 全球并購效果分析

3) 中國滬深上市公司并購效果分析

4) 中國滬深上市公司并購失敗的10大原因

Ø 并購風險識別

1) 盡職調查階段風險識別

2) 合同簽訂履行階段風險識別

3) 交割階段風險識別

4) 并購整合階段風險識別

5) 或有負債風險識別

6) 反并購風險識別

Ø 并購風險防范

【案例分析】金利科技(002464)起訴宇瀚光電實際控制人

【案例分析】中海油并購優(yōu)尼科

【學員討論】“成功的并購”與“并購的成功”

第四單元  企業(yè)股權融資

n PE/VC的概念與分類

n PE、VC投資企業(yè)的形式

n PE、VC的退出路徑

【案例分析】海普瑞 

【案例分析】盛大網絡 

n 融資準備

Ø 聘請中介機構

Ø 財務梳理

Ø 盈利預測編制

Ø 融資方案編制

Ø 商業(yè)計劃書（Business Plan）編制

Ø 期權池設計

Ø 企業(yè)估值

n 融資過程

Ø 融資顧問機構與PE/VC初步接觸

Ø 企業(yè)與PE/VC初步接觸

Ø PE/VC的實地考察

Ø 投資意向書的簽訂

Ø 盡職調查

Ø 融資談判

Ø 協(xié)議簽訂

Ø 資金到位

n 融資協(xié)議中的Term Sheet

Ø Term Sheet中的進入條款

Ø Term Sheet中的公司治理條款

Ø Term Sheet中的退出條款

【案例分析】蒙牛之完美對賭

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海**中院正式確認PE對賭之回購條款有效

第五單元  新三板掛牌與運作

n 新三板概述

Ø 什么是新三板

Ø 哪些企業(yè)適合在新三板掛牌

Ø 新三板的功能

Ø 新三板的市場定位

Ø 新三板掛牌的利弊

n 新三板掛牌的6大條件

n 新三板掛牌的6大步驟

n 企業(yè)重組改制

Ø 掛牌企業(yè)診斷

Ø 掛牌企業(yè)重組

Ø 掛牌企業(yè)改制

【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負”重組方案

n 改制前關鍵問題的處理

Ø 財務問題處理

Ø 稅務問題處理

Ø 法律問題處理

Ø 公司治理規(guī)范問題處理

Ø 規(guī)范運作問題處理

n 新三板流動性管理

Ø 股份鎖定與解鎖

Ø 投資者門檻

Ø 掛牌交易

Ø 做市商制度

Ø 協(xié)議轉讓制度

Ø 公開競價交易

n 掛牌企業(yè)資本運作

Ø 定向增發(fā)融資

Ø 并購重組

Ø 上市公司收購

Ø 轉板上市

【案例分析】定向增發(fā)融資——合眾醫(yī)藥（430598）

【案例分析】并購重組——賽孚制藥（430133）

【案例分析】上市公司收購——東江環(huán)保（002672）收購新冠億碳（430275）

【案例分析】轉板上市——佳訊飛鴻（300213）

第六單元  企業(yè)上市

n 企業(yè)上市條件

Ø 主板上市條件

Ø 創(chuàng)業(yè)板上市條件

【案例分析】康力電梯（002367）的上市重組

n 企業(yè)上市的6大步驟

Ø 改制

Ø 輔導

Ø 申報

Ø 審核

Ø 發(fā)行上市

Ø 持續(xù)督導

【案例分析】寧波精達(603088)的上市過程

n 證監(jiān)會審核重點

Ø 2009-2014年主板、中小板被否企業(yè)原因匯總

Ø 2009-2014年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因匯總

Ø 證監(jiān)會10大審核重點

【學員討論】設計募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

n 企業(yè)上市診斷

n 上市方案設計

n 企業(yè)上市重組

n 企業(yè)上市的10大關鍵問題及解決之道

Ø 主體資格問題

Ø 獨立性問題

Ø 規(guī)范運作問題

Ø 財務規(guī)范問題

Ø 稅收問題

Ø 土地問題

Ø 環(huán)保問題

Ø 募集資金投向問題

Ø 持續(xù)盈利能力問題

Ø 知識產權問題

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