分公司的特點(diǎn)不用出資，隨時(shí)撤，隨時(shí)并，沒(méi)有單獨(dú)的稅務(wù)，什么都沒(méi)有。但是子公司則不然，子公司就有單獨(dú)的一塊稅務(wù)，除非你在子公司里是百分之百全資，事實(shí)上按照《公司法》不可能百分之百全資，只要不是百分之百全資，母公司虧了，子公司賺了，理論上應(yīng)該盈虧相抵交稅，不可能，你子公司交完再說(shuō)，你兩個(gè)子公司一個(gè)賺一個(gè)虧，只要不是百分之百全資，全資可以合并，只有國(guó)有企業(yè)才可以設(shè)全資公司，民營(yíng)企業(yè)是不能設(shè)全資公司的，虧的了不交，但是賺了的要交，理論上應(yīng)該盈虧合并再交。這就是比較糟糕的一件事情。國(guó)際上普遍可以采用的稅務(wù)籌劃的事，合并納稅的事中國(guó)搞不了，而且設(shè)一個(gè)子公司以后，你們知道，容易設(shè)難撤，關(guān)閉很困難。包括子公司玩不好的話(huà)，它的獨(dú)立的締結(jié)合約，它的獨(dú)立的在社會(huì)上簽署意向，都要承擔(dān)法律責(zé)任的，所以為什么經(jīng)常說(shuō)辦公室管理很重要的管理叫印鑒管理，印各種公文，印鑒管理，其實(shí)主要講的是公章管理，公章管不好，蓋掉了，錢(qián)就跑掉了，責(zé)任就出去了，成為一個(gè)很重要的事項(xiàng)。

    我們?yōu)槭裁丛O(shè)子公司，子公司雖然有非常多的不舒服，但是子公司有一個(gè)最大的好處，子公司是有股份的，簡(jiǎn)單地說(shuō)，我子公司可以，你持有我子公司30%，到時(shí)候不想持有了可以賣(mài)給另外一個(gè)人，子公司的產(chǎn)權(quán)是可以運(yùn)作的，子公司在當(dāng)?shù)剡\(yùn)作得較好，可以產(chǎn)生額外的授信，銀行會(huì)給我這個(gè)公司授信，其實(shí)在銀行不存在子公司和母公司，只存在公司，銀行不考慮你背后的法人是誰(shuí)，他只看見(jiàn)一個(gè)又一個(gè)的公司，只是在集團(tuán)公司看來(lái)誰(shuí)是我的子公司。在平安保險(xiǎn)看來(lái)，申發(fā)展是我的子公司，但是在申發(fā)展看來(lái)，或者申發(fā)展的其他用戶(hù)看來(lái)，申發(fā)展就是一個(gè)公司，所以你們特別記得，為什么在《公司法》上，所有公司都是平等的，是這個(gè)意思，銀行不能說(shuō)你是子公司，我只給你母公司貸款，不存在這樣的銀行。
    那么子公司可以產(chǎn)權(quán)運(yùn)作，這是子公司最大最大的厲害，他的子公司可以債券融資，也可以股權(quán)融資。子公司剛開(kāi)始可以是控股的，后來(lái)我可以參股，再后來(lái)錢(qián)多了我還可以把他買(mǎi)回來(lái)控股。當(dāng)然這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，并不是光是我出一部分錢(qián)，把子公司的部分股權(quán)賣(mài)出去，讓別人也出一部分錢(qián)這么簡(jiǎn)單。我出一部分錢(qián)的過(guò)程里面，我讓社會(huì)上一部分股東入股到我的公司來(lái)之前，其實(shí)我就確立了一個(gè)思路，這個(gè)股東除了錢(qián)以外，必須要有一種沒(méi)有的東西，比如說(shuō)政治資源，比如說(shuō)品牌、通路、專(zhuān)利，明白嗎？世界上只有錢(qián)的股東是最劣質(zhì)的股東，土財(cái)主，我們需要的股東是有我不具備的互補(bǔ)性資源的人，而且這個(gè)股東的互補(bǔ)性越強(qiáng)越好。像上次王傳福把巴非特忽悠到比亞迪股份里來(lái)，這就是王傳福的厲害，因?yàn)榘头翘氐腻X(qián)，一塊錢(qián)值正常人的一兩百塊錢(qián)，因?yàn)樗奶?hào)召力太強(qiáng)大了，巴非特一入股，比亞迪的B股，從8塊錢(qián)漲到88塊錢(qián)。這就是巴非特效應(yīng)，其實(shí)除了巴非特以外，我們每個(gè)子公司在合股的時(shí)候，就像女孩子在結(jié)婚的時(shí)候，要找一個(gè)資源與我互補(bǔ)的人，男同志結(jié)婚的時(shí)候，希望帶來(lái)我個(gè)人和我原先的家庭不具備的東西，是一個(gè)道理，這就是我們經(jīng)常說(shuō)的再組合，事實(shí)上這是一種社會(huì)資源的大組合。

    一下子我出了五個(gè)億，別人出了五個(gè)億，這個(gè)公司十個(gè)億就運(yùn)轉(zhuǎn)起來(lái)，或者再多一點(diǎn)，我出5.1億，對(duì)方出4.9億，我51%，他49%，當(dāng)然這只是最笨的一種做法。有時(shí)候我的無(wú)形資產(chǎn)，我的專(zhuān)利，我的證書(shū)也做一個(gè)價(jià)，可能我只出3個(gè)億，你出5個(gè)億，我照樣51%，你拿我沒(méi)辦法。不管這里出了多個(gè)億，比如我5個(gè)億，他5個(gè)億，我們凈資產(chǎn)10個(gè)億，有時(shí)候不光用錢(qián)出資，實(shí)物出資，評(píng)估下來(lái)就有這么多錢(qián)，這時(shí)候我可以到銀行去借貸，最后我負(fù)債率至少可以整到70、75，這在中國(guó)是正常得一塌糊涂，負(fù)債率70、75的話(huà)，這是非常可怕的事，債務(wù)除以總資產(chǎn)，可以貸到這么多錢(qián)，放大比事實(shí)上是非常大的。簡(jiǎn)言之，借到的錢(qián)就可以是一個(gè)很大的數(shù)字，而且能借到的錢(qián)，和銀行準(zhǔn)備給我的授信額度，還是有不同，我雖然凈資產(chǎn)只有十個(gè)億，但是我銷(xiāo)售做到兩三百個(gè)億，銀行就會(huì)給我六、七十億的授信，到最后，整個(gè)我公司規(guī)模大了以后，授信給足了以后，我的整個(gè)規(guī)模越來(lái)越膨脹以后，我個(gè)人股東權(quán)益多了以后，我的車(chē)間廠(chǎng)房等等多了以后，我的資產(chǎn)就越來(lái)越大了，那么這時(shí)候，我再去看我的負(fù)債率，我還可以把負(fù)債率做到實(shí)際我能融進(jìn)來(lái)的錢(qián)更多。
    這時(shí)候就由我母公司，經(jīng)常會(huì)把子公司的錢(qián)用合法的手段抽上來(lái)，這就是成立子公司又一個(gè)重大的利益，除了單獨(dú)讓他分散突圍，走出一塊完全不同的步調(diào)，在封建王朝里走出民主的作風(fēng)，笨拙王國(guó)里走出靈活的作風(fēng)，這種追求以外，事實(shí)上我們還謀求對(duì)子公司進(jìn)行掠奪，設(shè)立一個(gè)肥大的子公司，對(duì)他進(jìn)行掠奪。除了對(duì)他營(yíng)運(yùn)過(guò)程的現(xiàn)金流，我拿來(lái)借用，除了對(duì)他的授信額度，我把他用足，把所有貸款都貸到位，然后我母公司把他貸款搞到我母公司層面上，這種最笨拙的，較笨拙的常見(jiàn)的辦法以外。我們經(jīng)常還把子公司質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)拿走，就讓你子公司為我母公司貸款質(zhì)押或抵押，抵押是擔(dān)保，質(zhì)押，你的有價(jià)證券，你的藝術(shù)品，我拿去質(zhì)押，你持有的債券、股票。質(zhì)押至少可以按照當(dāng)時(shí)的市值，質(zhì)押70%，理論上雙方股東，同股同權(quán)，都擁有對(duì)這些資產(chǎn)的質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)，但事實(shí)上我們說(shuō)的管控，就是讓只有51，乃至于只有30的人惡劣地?fù)碛羞@些能力，然后屏蔽其他中小股東對(duì)信息的獲得，讓他蒙在鼓里，這就是管控的真諦，馬無(wú)夜草不肥。

    如果社會(huì)上所有股東出了資以后行使同樣的權(quán)利，所有公司最后會(huì)呈現(xiàn)幾乎是平均利潤(rùn)，除了創(chuàng)新帶來(lái)的差異以外，剩下的效果會(huì)一模一樣，其實(shí)不是這樣的，這個(gè)世界的本質(zhì)是個(gè)控制的世界，誰(shuí)陰謀詭計(jì)用得多一點(diǎn)，誰(shuí)的權(quán)謀多一點(diǎn)，理論上誰(shuí)就會(huì)獲得更多的收益。換言之，收益除了創(chuàng)新帶來(lái)收益以外，控制權(quán)，控制力也會(huì)帶來(lái)額外的收益。過(guò)去我們認(rèn)為額外的收益，超出邊界的收益，往往是創(chuàng)新的結(jié)果，或壟斷的結(jié)果，當(dāng)然有時(shí)候是投機(jī)的結(jié)果，從金融的角度來(lái)講，獲取超額利潤(rùn)，無(wú)外乎就這三條路。過(guò)去我們只認(rèn)為投機(jī)、壟斷、創(chuàng)新才會(huì)帶來(lái)額外收益，剩下的就是有多少錢(qián)掙多少錢(qián)。除了這三種情況以外，社會(huì)利潤(rùn)最終將趨于平均，這是馬克思的一個(gè)偉大的論斷，所以最后熊彼得為什么這么著名，就是把這個(gè)論斷打破了，認(rèn)為鍛造式創(chuàng)新、破壞式創(chuàng)新都可以帶來(lái)額外利潤(rùn)，但是除了創(chuàng)新以外，壟斷大家都知道，是資本主義最大的罪惡，投機(jī)一向被我們批判，現(xiàn)在所有的金融機(jī)構(gòu)，本質(zhì)上是一種大規(guī)模投機(jī)，以及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖機(jī)構(gòu)，他們的主要工作就是投機(jī)。過(guò)去我們認(rèn)為這是很可恥的，結(jié)果他們專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)投機(jī)，系統(tǒng)化的，他的一個(gè)產(chǎn)品就是投機(jī)。

白萬(wàn)綱，管理資源網(wǎng)專(zhuān)欄人物，中國(guó)首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專(zhuān)家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個(gè)省市國(guó)資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問(wèn)，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。

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