《房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)操作與風(fēng)險防控》

房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)操作與風(fēng)險防控
課程收益：
房地產(chǎn)宏觀調(diào)控的力度在不斷加強，特別是限購限貸等行政手段的推出，殺傷力很大，
使得本輪調(diào)控一直被稱為“史上最嚴(yán)的房地產(chǎn)調(diào)控”。
房地產(chǎn)企業(yè)的資金來源主要有自有資金、通過預(yù)售方式而獲取的銷售收入；從銀行獲取
的開發(fā)貸款以及從資本市場上獲得的融資………然而，本輪宏觀調(diào)控措施對上述渠道都構(gòu)成
了負面影響,隨著銀行貸款以及信托的償還期日益臨近，房地產(chǎn)企業(yè)一方面是缺乏現(xiàn)金流
入，另一方面則面臨到期償債，加劇了房地產(chǎn)企業(yè)，特別是中小民營企業(yè)的資金壓力。

當(dāng)前時期則是資金充裕的房地產(chǎn)企業(yè)通過并購為后續(xù)發(fā)展做儲備的好時機，而一些中小
民營企業(yè)則通過出讓股權(quán)獲取融資或退出該行業(yè)。在此形勢下，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的并購
案數(shù)量會不斷增加……
培訓(xùn)對象：
房地產(chǎn)企業(yè)主、高管、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、風(fēng)險主管等
培訓(xùn)時間：
2天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30 ）
課程大綱：
引子
第一章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇
第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點
一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點
1、在建工程轉(zhuǎn)讓(含土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓)方式
2、房屋買賣(一手房買賣)方式
3、房地產(chǎn)拍賣方式
4、從買賣到轉(zhuǎn)讓方式
二、企業(yè)收購?fù)ㄟ^股權(quán)的方式并購與要點
三、房地產(chǎn)企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析
第二節(jié) 房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇
一、資產(chǎn)收購的方式與選擇
1、在建工程轉(zhuǎn)讓與選擇
2、房地產(chǎn)買賣與選擇
3、房地產(chǎn)拍賣與選擇
4、從買賣到轉(zhuǎn)讓的方式與選擇
二、股權(quán)收購的方式與選擇
三、合作開發(fā)的方式與選擇
四、對在建工程轉(zhuǎn)讓與股權(quán)收購兩種方式的的比較
第三節(jié) 房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇
一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
二、受讓方選擇房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式還是合作開發(fā)的方式
第四節(jié) 如何選擇資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是合作開發(fā)
一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與風(fēng)險分析暨規(guī)避
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與風(fēng)險分析暨規(guī)避
三、合作開發(fā)與風(fēng)險分析暨規(guī)避
第二章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序
一、確定并購意向
二、開展盡職調(diào)查
三、設(shè)計并購方案
四、起草并商談并購協(xié)議
五、履行并購協(xié)議
六、履行相關(guān)并購手續(xù)
第三章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險及防范
第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風(fēng)險
一、隱瞞債務(wù)的風(fēng)險與防范
1、要進行全面詳細的盡職調(diào)查
2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定
3、分期約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
4、要求第三方對相關(guān)的隱性債務(wù)提供擔(dān)保
5、一期房屋由轉(zhuǎn)讓方承包開發(fā)經(jīng)營滯后銷售
二、虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險
1、對股東以及管理層是否誠信要進行調(diào)查
2、通過網(wǎng)上公開的信息
3、及時向公安機關(guān)報案
三、轉(zhuǎn)讓過程中“一女二嫁”的風(fēng)險與防范
1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向
2、不斷地查詢相關(guān)項目的工商登記資料
3、盡可能盡快辦理工商登記手續(xù)
第二節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風(fēng)險與防范
一、調(diào)查不全所帶來的風(fēng)險及案例解析
二、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險及案例解析
三、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險防范
四、詳細地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料
五、提前全面分析其中需要揭示的風(fēng)險
第三節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險
一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風(fēng)險與規(guī)避
1、、防止股權(quán)收購方案設(shè)計上的重大問題
2、先付款后過戶方案等風(fēng)險都的體現(xiàn)與案例解析
3、簽訂一份框架性協(xié)議并支付一些定金以約束雙方
4、盡職調(diào)查后再起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與代償債務(wù)款經(jīng)銀行共管賬戶共管
二、為優(yōu)化目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風(fēng)險
1、方案設(shè)計需要考慮因素一：收購目標(biāo)公司股權(quán)成功
2、方案設(shè)計需要考慮因素二：避免目標(biāo)公司被收購之后凈資產(chǎn)為負數(shù)
3、案例解析
三、通過收購股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時因表述不當(dāng)而引發(fā)刑事犯罪的風(fēng)險
1、土地使用權(quán)投資開發(fā)沒有超過百分之25的轉(zhuǎn)讓風(fēng)險
2、以收購股權(quán)的方法來收購?fù)恋厥褂脵?quán)與刑事責(zé)任
3、防范運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的刑事責(zé)任風(fēng)險
四、面對復(fù)雜的收購方式因收購兼并協(xié)議約定不當(dāng)而面臨協(xié)議無效的風(fēng)險及案例
五、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)但事實上由受讓人承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險
第四節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使
一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛
二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標(biāo)公司
三、目標(biāo)公司的主體地位是什么
四、如何設(shè)立訴訟請求
總結(jié)

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