有了這個(gè)剛性的治理以后，我們就來看第二點(diǎn)，相對有調(diào)整空間的，半剛性的控制體系。那么很多企業(yè)都知道，有了治理以后，只能保證保值增值，所謂的剩余控制權(quán)和剩余分紅權(quán)并不可能純粹通過治理來完成。
換言之，如果你只是一個(gè)普通的出資人的話，你充其量獲得社會平均回報(bào)，而且由于現(xiàn)在內(nèi)部人控制，以及股東操縱的這個(gè)事件越來越多，即使你不操縱該公司，也有人會操縱該公司，所以你獲得平均回報(bào)的可能性都會降低，換言之，你出了資，你的平均回報(bào)都獲得不了，所以在這種歷史格局之下，你如果還做一個(gè)普通股東，就非?？杀Ｋ院芏喙驹谧隽艘粋€(gè)普通股東，普通出資人之后，謀求更進(jìn)一步做一個(gè)積極股東，進(jìn)取型董事會，我不是做一個(gè)普通股東，我要做一個(gè)活躍的股東，要對公司治理體系的設(shè)計(jì)發(fā)揮積極影響，甚至更進(jìn)一步做一個(gè)進(jìn)取型的董事會，所以就出現(xiàn)了控制。
所以進(jìn)取型董事會，就是我們成立子公司的時(shí)候，子公司董事會，我們讓他是高度活躍的，高度進(jìn)取的，那么這個(gè)董事會的活躍和進(jìn)取來自哪里，事實(shí)上來自我們出資人對他的操縱，我們以子公司董事會為屏風(fēng)和手套，把我出資人的意圖、制度輸入進(jìn)去，貫徹到里面去，其實(shí)子公司董事會差不多就是我們大股東意圖的直接操縱，所以我們把這種子公司董事會的打造和運(yùn)作它叫進(jìn)取型董事會。
那怎么個(gè)進(jìn)取法呢？從原理上來講，如果董事會太進(jìn)取，子公司經(jīng)理層就說了，那你們請我們干什么，你們就用你們的董事會運(yùn)作該公司不就得了嗎？
其實(shí)這是個(gè)非常大的誤判，董事會和經(jīng)理層，這二者既互相依賴，又互相制衡，惟有他們之間互相依賴，互相制衡，公司才會獲得最大收益。我們來看看，董事會追求的是長期回報(bào)，跨任期的回報(bào)，要兩三個(gè)、三四個(gè)任期之間的持續(xù)回報(bào)，而經(jīng)理層關(guān)注的是這一面的利益最大化，或者我這個(gè)經(jīng)理層任期內(nèi)的價(jià)值最大化，所以經(jīng)理層一定會涸澤而漁，而董事會一定會要求往前看，這兩種觀點(diǎn)事實(shí)上是沖突的，因?yàn)樘翱从锌赡苁ソ裉?，但是太看今天，也許會失去明天，但是治理體系，就恰恰利用董事會和經(jīng)理班子之間這種利益結(jié)構(gòu)的沖突，通過他們二者之間良性的博弈，充分地博弈，使得他們的決策相對最優(yōu)，從而使得我出資人利益最大化。所以我們是股東董事會和經(jīng)理班子進(jìn)行一定的犬牙交錯(cuò)，進(jìn)行一定的越權(quán)越位，這種一定的越權(quán)越位，本身能夠?qū)е聝r(jià)值最大化。
    過去我們認(rèn)為，董事會和經(jīng)理班子的權(quán)限就像油和水一樣，應(yīng)該是權(quán)限界面清晰、澄清，有一條清晰的分水嶺，但這種認(rèn)識事實(shí)上是錯(cuò)誤的，至少是不利于價(jià)值最大化的。我們發(fā)現(xiàn)，當(dāng)董事會不僅要告訴經(jīng)理班子，這個(gè)項(xiàng)目要開發(fā)，這個(gè)礦產(chǎn)要開發(fā)，而且讓他不要開發(fā)得太厲害，因?yàn)閮扇暌院?，國際價(jià)格會上漲，到時(shí)候資源更值錢的時(shí)候，也許經(jīng)理班子很不高興，甚至?xí)磳Γ撬麄円仓?，董事會這個(gè)總體看法是對的，但是這很可能無利于他當(dāng)季的利益最大化，以及這個(gè)任期的利益最大化，他甚至完不成任務(wù)，所以他就會，要么要求董事會向我屈服，要么只能創(chuàng)新，比如說提高附加價(jià)值，雖然你給定開采的資源有限，但是我仍然能夠完成你的效益。所以這種抗?fàn)幈旧砟軌驇韮r(jià)值最大化，這是我們之所以設(shè)立這樣一個(gè)制衡結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要的道理，所以不能說有人做決策，你會做決策，那你就去執(zhí)行，決策是一種專門技術(shù)，所以董事會形成一個(gè)決策班子，決策體制來決策，他是對的，但是決策和執(zhí)行，本身不是一碼事，決策更考驗(yàn)?zāi)愕某橄笏伎?，更考?yàn)?zāi)愕脑瓌t性思考，這樣一個(gè)能力，邏輯能力，而執(zhí)行更考驗(yàn)?zāi)愕膶?shí)操，更考驗(yàn)?zāi)愕纳鐣芰Γ朔щy的能力，事實(shí)上這是兩個(gè)維度的，兩個(gè)方向，應(yīng)該不能把他們混為一談。
有了這樣一個(gè)基礎(chǔ)了以后，我們知道董事會和經(jīng)理層之間的這種充分博弈，會導(dǎo)致最優(yōu)決策以后，我們就知道，我們設(shè)計(jì)經(jīng)理層真的是有價(jià)值。而董事會與經(jīng)理班子在權(quán)利和運(yùn)作上的犬牙交錯(cuò)，就意味著不僅董事會要把正常社會以為的經(jīng)理班子的必須負(fù)責(zé)的很多制度要拿過去，由董事會來設(shè)計(jì)，而且還對經(jīng)理班子運(yùn)作過程的一些事項(xiàng)進(jìn)行善意的、良性的干預(yù)，那么我們把這種狀態(tài)叫控制。

白萬綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個(gè)省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。

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