《跨境并購盡職調查與競爭情報》

    一、課程背景

近年來，收購與兼并已成為中國企業(yè)整合產業(yè)鏈上下游，實現(xiàn)海內外迅速擴張重要手段。但是，多數(shù)中國企業(yè)在并購實操中并不順利，甚至可以說是屢屢受挫。

從盡職調查與競爭情報的角度，國內企業(yè)并購方對整個并購活動缺乏有效的調研與分析，并購目標的選擇草率粗疏，盡職調查手段拘泥于簡單財務估值與傳統(tǒng)法律風險評估，商業(yè)盡職調查不深入、不充分，對各類利益關聯(lián)方的可能干擾缺乏有效地監(jiān)測、應對手段，是導致中國企業(yè)并購活動屢屢失利的最直接原因之一。

本課程在全面介紹常規(guī)盡職調查的基礎上，在國內創(chuàng)新性地提出基于競爭情報的360度深度盡職調查框架，并針對并購目標的遴選、并購目標的深度研究、并購談判的策略支持、并購利益關聯(lián)方意圖與行為的監(jiān)測給出一整套具有實戰(zhàn)性的調研分析方法體系，對于各種博弈條件下的并購活動，尤其是中國企業(yè)的海外并購具有極為重要的指導意義與實操價值。


二、課程特色（課程收獲）

1、本課程系統(tǒng)地探討了以商業(yè)盡職調查為核心的并購盡職調查方法體系，幫助學員全面地了解盡職調查這一通行風險管理工具在并購活動中的運用與操作要領。

2、針對博弈條件下并購活動中最常見的并購雙方信息不對稱，并購方往往不愿過早暴露并購意圖等特點，本課程在國內最早提出了“基于產業(yè)鏈框架的360度盡職調查方法體系”，幫助并購方建立一套既靈活，具有深度，且不受被并購方信息披露許可限制的風險評估體系。

3、針對并購談判博弈，本課程基于競爭情報的調研與分析框架，結合關鍵決策人士行為科學分析模式，給出了一套分析、預測并購對象談判意圖、并對并購談判全流程給予競爭情報策略支持的方法體系。

4、針對高度博弈環(huán)境下，特別是在中國企業(yè)的海外并購活動中，被并購企業(yè)利益關聯(lián)方（如競爭對手、環(huán)保、勞工團體、敵意媒體等）的抵制是造成并購失敗的重要因素，本課程基于競爭情報與風險管理框架，針對利益關聯(lián)方意圖與行為的監(jiān)測提出了一套具有實戰(zhàn)性的監(jiān)測方法體系。

5、本課程區(qū)別于國內多數(shù)學院派的同類課程，在知識要領講授基礎上，其核心模塊更多通過案例分析、分組模擬互動的方式進行，結合對真實調研案例的實戰(zhàn)點評，使受訓學員有更強的實戰(zhàn)現(xiàn)場感。


三、課程提綱

第一天——盡職調查實戰(zhàn)篇

（一）并購是全球化時代企業(yè)運營的大勢所趨
1、并購的作用與價值
2、并購的類型
3、成功并購的要素

（二）機遇把握與風險管理的雙重缺失——國內并購管理存在的主要問題
1、并購風險的無處不在
2、并購價值的挖掘
3、在博奕環(huán)境下重新定義并購的戰(zhàn)略與策略

（三）盡職調查是國際通行的風險管理工具
1、什么是盡職調查？
2、盡職調查的范圍與項目
3、盡職調查的時機
4、盡職調查的類型
5、國內常規(guī)盡職調查的局限

（四）幾種常見盡職調查概述
1、營運盡職調查
2、法律盡職調查
3、財務（稅務）盡職調查
4、HR盡職調查
5、知識產權盡職調查
6、環(huán)境盡職調查

（五）如何實施營運盡職調查
1、營運盡職調查的核心內容
2、營運盡職調查的五步法
3、營運盡職調查中信息收集渠道與方法：
（1）通過互聯(lián)網及媒體公開信息收集目標公司/行業(yè)信息
（2）通過各種數(shù)據(jù)庫、檔案文獻收集目標公司與行業(yè)信息
（3）向目標公司索取有關資料
（4）通過相關政府部門收集獲取信息
（5）與其他中介機構及時有效溝通
（6）通過目標企業(yè)的債權人、債務人調查獲取信息
（7）對目標公司管理層、員工進行訪問
（8）實地觀察
（9）委托第三方專業(yè)調研機構進行調查

（六）第三方盡職調查——掌握并購主動權的利器
1、公開盡職調查的局限
2、第三方盡職調查的作用與價值
3、第三方盡職調查何以可能
（1）基于實態(tài)調研與產業(yè)鏈研究的360度盡職調查
（2）360度盡職調查的基本框架
（3）針對不同產業(yè)的調研模型
（4）針對企業(yè)不同模塊的分析模型
（5）基于競爭情報的360度盡職調查方法

實戰(zhàn)案例分析——通過360度盡職調查挖掘、監(jiān)測并購方實態(tài)運營狀況與潛在風險因素的真實案例

（七）如何使用盡職調查的成果
1、確定收購價格
2、提出改善條件、調整收購價格
3、終止交易

（八）被并購方并非總是被動——反向盡職調查的運用


第二天  進階篇——競爭情報在跨境并購中的運用

（一）在博奕環(huán)境下重新定義并購的戰(zhàn)略與策略
（二）通過競爭情報尋訪篩選并購目標
（三）360度深度盡職調查在博弈條件下并購活動中的運用
（四）并購談判中的競爭情報支持
1、贏得并購談判主動權的核心要素的競爭情報框架
2、并購企業(yè)實態(tài)運營狀況與風險因素
3、針對并購對手談判組的競爭情報分析
4、并購談判的策略組合
5、分組討論——并購談判實戰(zhàn)策略運用

（五）對利益關聯(lián)方可能干擾的監(jiān)測與分析
1、對競爭對手
2、對環(huán)保勞工團體
3、對客戶與合作伙伴
4、對可能的政府官員更迭與政策變化
5、對當?shù)孛襟w或其它意見領袖

（六）把握機遇與控制風險——基于競爭情報的綜合風險控制
1、跨境并購面臨的風險越來越多
2、企業(yè)自身的傳統(tǒng)風險管理框架很難應對此類風險
3、企業(yè)綜合風險控制服務呼之欲出
（1）企業(yè)綜合風險控制服務的內容模塊
（2）探尋企業(yè)并購風險調研的最佳模式

案例分析：一家非典型性中國企業(yè)所遭遇的典型風險及其應對之道

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