課程提綱：**天

內控實戰(zhàn)技巧之一：公司管制/治理結構（Corporate Governance）

公司治理結構是內部控制的原動力，沒有好的權利制度安排，必然會出現(xiàn)濫用權力或者高管層不盡責，因此，要談內控，不首先解決公司治理的問題，其實就只能是空談。

為什么公司治理（又稱公司管制）如此重要？請先站在高處縱覽一下全局：任何一個所謂的流程與制度不過是腳下通往目標的路徑之一罷了，當你看到和理解了更深的利益之后，你就明白為什么要先站在高處看一看了。公司治理對于內部控制來說，就是站在山頂看腳下的道理。

 1. 企業(yè)股權結構分析

 2. 公司管制與三會制度

3. 高管層激勵與逆向選擇原理

 4. 實際控制人與委派干部

 5. 關聯(lián)交易及獨立性

 6. 權利與權益的博弈邏輯

 7. 組織架構——邏輯模擬與演繹

 8. 人脈架構——邏輯模擬與演繹

 9. 公司治理的原則及后果

（1）公司治理與內控框架的關系

（2）公司治理之長治久安策略

內控實戰(zhàn)技巧之二：審批權限/授權體系（Approval Limits）

公司的審批權限（授權體系）設計是內部控制的**任務，也是實踐性很強的技術，在這件事情上，將綜合體現(xiàn)管理者的專業(yè)能力與領導能力。一個好的審批權限設計能在提高效率的同時也控制了風險，極大地促進企業(yè)的發(fā)展；，反之，一個不好的審批權限設計將有可能成為官僚甚至舞弊的滋生土壤。

設計一個好的審批權限體系，是對管理者智慧的極大挑戰(zhàn)，既要有豐富的職業(yè)經驗，又要有對公司的深入理解，并保持對環(huán)境的敏感和清醒，**超強的溝通能力。

本課程在這一章節(jié)中將為學員展示典型企業(yè)的應用經驗和模板工具，并詳細闡釋重點權限和流程的設計過程和思路，以利學員在借鑒前人、他人經驗的基礎上，形成自己的哲學。　

 一、審批權限的實質，原則和影響因素

1. 理解審批權限

（1）受托責任的細分（或管理責任的細分）

（2）內部控制的要求，是企業(yè)內部小的“法律規(guī)范”的核心

（3）現(xiàn)代企業(yè)管理執(zhí)行路線的必由之路

2. 公司戰(zhàn)略與治理層次的權利設計

（1）股東會權利

（2）董事會權利

（3）總經理權利

3. 執(zhí)行層的審批權限應用原則

（1）以總經理為首的管理團隊

（2）制定各種管理制度，形成分權體系，處理各種交易。

 二、審批權限的形式— 審與批的內涵剖析

1. 理解不同審批方式

（1）并行型

（2）串行型

（3）混合型

2. 財務權限在執(zhí)行層面的把握實踐

（1）不同意，迫于其他壓力

（2）無權同意，設計指向問題

3. 有關權限的特別事項處理

（1）權利上升與綠色通道

（2）部門間意見不統(tǒng)一

（3）與老板的意見矛盾

（4）老板曲線違規(guī)

 三、重要審批權限及流程設計（內容舉例）

1. 審批流程設計原理

（1）審批權限應用表單設計

（2）審批流程節(jié)點設計
（3）審批流程設計：效率與權限平衡技巧

（4）電子審批（OA）

（5）系統(tǒng)審批與原始單據問題

2. 審批權限及流程制度的建立

（1）**次建立審批權限的程序

（2）審批權限維護的程序

（3）審批權限建立過程中的技術處理

（4）審批權限的作用與多重目的性

（5）審批權限及流程在執(zhí)行過程中的修正

（6）權限的彈性空間設計與原則

 三、重要審批權限及流程設計（內容舉例）

3. 審批流程設計舉例

（1）重大戰(zhàn)略事項審批權限

（2）采購審批權限

（3）銷售審批權限

（4）人事管理審批權限

（5）行政管理權限

（6）研發(fā)審批權限

（7）資金審批權限

（8）資產管理權限

（9）權限設計的周邊配套措施

（10）合同審批權限流程

 四、授權— 狹義授權

1. 為何要書面授權/授權的原則

2. 授權注意事項

（1）授權的事項，權限和期限

（2）書面授權的備案，法務部或行政部

（3）授權事項的檢查，在授權結束，有條件檢查時

（4）**一定的渠道公示，以便相關人員知曉

3. 財務人員如何防止背黑鍋？

（1）權利模糊與濫用

（2）企業(yè)行為的終責任

（3）公司的問題終都與錢有關

（4）在上司提出一些不合理/法的要求時如何應對？

 五、審批權限制度的維護

1. 一般的問責過程

（1）看結果

（2）看責任劃分

（3）看過程

2. 權限表還能用嗎？使用順暢么？

（1）檢查授權表的職位和人的對應關系。

（2）授權表培訓和更新

（3）授權表的維護記錄

（4）臨時授權檔案

3. 權限需要維護的契機

（1）人事變更/權利指向性

（2）組織機構的改變

（3）業(yè)務流的變更

（4）管理風格的變化

內控實戰(zhàn)技巧之三：合同審核/交易控制（Contract Management）

合同審核是內部控制實施中公認的第二個必做工作，無論是事前、事中、事后，合同審核都集中體現(xiàn)了內部控制的精神要旨。

合同審核是一個系統(tǒng)、全面而艱巨的任務，對財務工作人員的要求很高。當一個財務經理人拿到一份需要他審核的合同時，應該怎么做呢？如何審核？審核什么呢？這可不是簡單的財務經理人與合同之間的事情，判斷要從審核合同這件事情之外說開去?！?/p>

 1. 合同審核的基礎和前提是什么？

（1）財務有什么責任和權限？

（2）財務審查什么？

（3）律師審查什么？

（4）老板/總裁審查什么？

（5）審核結果（Yes/No）如何處置？

 2. 合同管理制度或者規(guī)則包括哪些內容？

（1）合同管理的責任

（2）合同批準的權限

（3）合同批準的流程

（4）合同簽訂發(fā)起與執(zhí)行的原則

（5）合同檔案管理及審計歸責措施

（6）合同模板及注意要點

（7）誰來起草和頒布合同管理制度？

 3. 合同管理制度的落實

（1）合同批準權限及流程的辦事手續(xù)（審批單樣表）

（2）相應審批崗位和人員的落實

（3）合同執(zhí)行的管理與經驗積累　

 4. 財務部門負責人如何審核合同？

（1）制度上審查

（2）財務上審查

（3）業(yè)務上審查

（4）合同文本上審查

 5. 如何提升合同審核效率？

 6. 合同執(zhí)行環(huán)節(jié)有哪些注意事項？

（1）有合同分析與報告【樣例】

（2）有風險的合同監(jiān)管

（3）對重大合同的執(zhí)行參與

（4）對執(zhí)行中出現(xiàn)的問題的責任追究

（5）確保合同法律效力的有效性

（6）對歷史問題進行清理

 7. 合同管理的周邊配套措施

 8. 合同的重要性及其法律環(huán)境假定

課程提綱：第二天

內控實戰(zhàn)技巧之四：職業(yè)舞弊（Fraud Control）

職業(yè)舞弊是內控中的焦點問題，也是令人棘手的內控事項，因其具有極強的隱蔽性和主觀隨意性，而導致企業(yè)難以平衡管控成本與收益。道高一尺、魔高一丈，舞弊防范技術也在貓捉老鼠的游戲中日新月異、不斷發(fā)展。

在一個企業(yè)中，無論是中高層的管理者，還是某個崗位的具體執(zhí)行者，只要他勤勉盡職，恪盡職守，沒有私心雜念，沒有個人利益，從不貪贓枉法，總是顧全大局，那么，內部控制就是多余的，人的職業(yè)道德要遠遠高過任何一種控制制度所能達到的高度！而企業(yè)實踐的現(xiàn)實告訴我們，沒有這樣一種企業(yè)存在，沒有這樣的管理環(huán)境，無論君子還是小人，無論職業(yè)經理人還是普通職員，只要條件具備，就有可能出現(xiàn)貪污舞弊、貪贓枉法、侵吞公司財物等將個人利益至于法律與道德之上的行為，而這是造成企業(yè)風險與損失、成本居高不下、跑冒滴漏現(xiàn)象嚴重的根源。

企業(yè)職業(yè)舞弊行為比比皆是，充斥在我們這個商業(yè)環(huán)境的任何一個角落，令管理者和所有者萬般無奈和防不勝防。

 一、常見的舞弊現(xiàn)象及防范

1. 侵吞公司財物分析與防范

（1）資產安全

（2）現(xiàn)金及有價證券

（3）收款行為

（4）付款行為

2. 采購舞弊行為全面剖析及應對

（1）原材料采購

（2）供應商認證

（3）服務外包

（4）行政采購

（5）資產與設施采購

3. 銷售舞弊行為的識別與避免

（1）未入賬的銷售收入

（2）低估銷售收入和應收賬款<

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