關(guān)于股份回購幾個問題的思考
關(guān)于股份回購幾個問題的思考

股份回購是指股票發(fā)行者(股份公司)購回自己發(fā)行流通在外的股票的交易行為。

　　股份公司進(jìn)行股份回購，一般基于以下原因：一是保持公司的控制權(quán)；二是提高股票市價，改善公司形象；三是提高股票內(nèi)在價值；四是保證公司高級管理人員認(rèn)股制度的實施；五是改善公司資本結(jié)構(gòu)。

　　股份回購與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于股份公司對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個處于高速成長階段的公司當(dāng)然選擇股份擴(kuò)張的方式裂變自己，從而迅速擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效益。而一個處于成熟或衰退期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要求的公司，則可以選擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重點，開辟新的利潤增長點。當(dāng)公司面臨敵意收購時，無疑也可以選擇股份回購。

一

　　股份回購作為公司的一種經(jīng)營戰(zhàn)略，對于股份公司改善自身經(jīng)營狀況，對于股票市場的穩(wěn)定發(fā)展都具有重要意義。我們認(rèn)為，股份回購對于我國來說，還有更加特殊的意義。

　　(一)從宏觀上看，股份回購的意義在于：

　　1．提供一條解決“公股流通”問題的新路子。我國股票市場上升期存在的“公股流通”問題日積月累，已到了非解決不可的時候了。如何妥善解決這一問題，目前提出的方案很多，我們認(rèn)為。通過股份回購不失為一條新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功開創(chuàng)了先河。

　　2．處理好國有資產(chǎn)的保值、增值。國有資產(chǎn)的保值、增值，只有流動中才能實現(xiàn)，否則只能是“紙上富貴”。通過股份回購可以使國有控股公司得到寶貴的資金，進(jìn)行更為有效的投資。

　　3．使國家順利退出一些競爭性行業(yè)，使國有資金投入到那些國家應(yīng)該投資的行業(yè)，從而進(jìn)一步提高國有資金的利用效率，保證國有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用的發(fā)揮。

　　4．促進(jìn)股票市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展。股票市場的平穩(wěn)有序發(fā)展對于國企改革，對于國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展所具有的重要意義人們已經(jīng)越來越達(dá)成共識，股份回購可以有效地解決股票價格被低估的情況，改善股市低迷的現(xiàn)象。

　　(二)從微觀上看，企業(yè)通過股份回購，可以解決以下問題：

　　1．維持公司的控制權(quán)。近幾年來，我國股票市場上發(fā)生過多起股權(quán)之爭，遠(yuǎn)的有“寶延風(fēng)波”、“申萬之爭”，近的就更多了。可以預(yù)計，未來為爭奪上市公司控制權(quán)的案例會越來越多，特別是加入WTO后，為了迅速進(jìn)入并占領(lǐng)中國相關(guān)市場，國外一些實力雄厚的公司必將利用收購這一較為便捷的方式登陸中國市場，因而通過股份回購保持公司控制權(quán)就變得更具有意義了。

　　2．使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。我國《公司法》第152條規(guī)定，公司股本總額人民幣5000萬元以上，4億元以下的“向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。”根據(jù)這一規(guī)定，我國目前有相當(dāng)一批公司不符合要求，解決這一問題，股份回購不失為一有效方法。

　　3．向股東進(jìn)行利益還原，穩(wěn)定股東隊伍。股份回購能夠?qū)⑵髽I(yè)的部分資產(chǎn)和利潤對股東進(jìn)行再分配。對企業(yè)來說，用分紅后的剩余資金購買部分本公司股票，能減少股票流通數(shù)量，增加每股的實際分紅，并且不用擔(dān)心增加股息會成為未來的企業(yè)負(fù)擔(dān)。對股東來說，企業(yè)實施收購本公司股票計劃，可以減少作為股息分配基準(zhǔn)的股票數(shù)量，相應(yīng)增加每股的利潤額。如果股息比率不變，自然就會增加每股分紅。企業(yè)增加分紅，不僅可以穩(wěn)定股價，而且能夠穩(wěn)定股東隊伍，從而有助于企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定。

　　4．提高職工和管理人員的積極性。確保企業(yè)的優(yōu)秀人才，提高企業(yè)職工和管理人員的士氣，是提高企業(yè)效率的基礎(chǔ)。為了達(dá)到以上目的，就需要建立充實、完善的企業(yè)職工持股制度和管理人員認(rèn)股制度。職工持股制度主要是以一般從業(yè)人員為對象的；而管理人員認(rèn)股制度則是以企業(yè)高級管理人員和技術(shù)人員為對象的。建立完善的管理人員認(rèn)股制度，對于提高管理技術(shù)人員的積極性，在競爭中確保優(yōu)秀人才具有重要意義。但是，無論是建立管理人員認(rèn)股制度，還是完善職工持股制度，都必須以企業(yè)持有本公司股票為前提。企業(yè)手中沒有本公司股票，無論是“完善”還是“建立”都是空談。

　　5．改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。股份回購作為公司資本運作的手段之一，可以通過減少資本金，提高每股凈資產(chǎn)和收益，降低分紅壓力，既可以解決公司剩余資金的有效利用，義可以提高上市公司的質(zhì)量，

　　6．確保公司的合理規(guī)模。我們都知道，企業(yè)沒有規(guī)模就沒有效益，但規(guī)模效益的發(fā)揮是因行業(yè)和企業(yè)管理水平等諸多因素的變化而變化的，因此，企業(yè)只有選擇適合本行業(yè)、本企業(yè)的首理規(guī)模，才能使規(guī)模效應(yīng)彰顯，當(dāng)規(guī)模過大時，可以通過股份回購，收縮經(jīng)營戰(zhàn)線，以實現(xiàn)最佳規(guī)模效益。

二

　　在我國，股份回購無論是理論上，還是實踐上，都是近幾年才開始引起人們的注意的。應(yīng)該說對股份回購的認(rèn)識還很不夠。

　　當(dāng)前我國關(guān)于股份回購存有下述三個主要問題：

　　首先，對股份回購的認(rèn)識很不夠。對股份回購的本質(zhì)、意義都缺乏應(yīng)有的認(rèn)識。

　　其次，在實踐過程中，存在著將股份回購與股份贖回相混淆的作法，“股份回購”一般是公司與任意股東的交易，屬于非關(guān)聯(lián)性交易。然而從“青啤”、“云天化”和“申能”三公司的回購交易中可以看到，除“青啤”外，“云天化”、“申能”都是公司與特定股東交易，價格為協(xié)議價格，這在本質(zhì)上是“贖回”而不是回購。

　　再次，我國當(dāng)前的法律規(guī)定對股份回購限制較嚴(yán)?！吨腥A人民共和國公司法》第149條規(guī)定：公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照該款規(guī)定收購本公司的股票后必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)力、理變更登記并公告。

　　《上市公司章程指引》第24條規(guī)定：公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：(1)為減少公司資本而注銷股份；(2)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第25條規(guī)定：公司購回股份，可以以下列方式之一進(jìn)行：(1)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；(2)通過公開交易方式購回；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第41條規(guī)定：未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準(zhǔn)，股份公司不能回購其發(fā)行在外的股票。

　　從這些規(guī)定我們可以認(rèn)識到，我國基本上是不允許公司回購股票的。在極特殊情況下，回購后必須注銷即不允許有“庫藏股”，回購方式應(yīng)對全體股東平等一致。

　　我們認(rèn)為，為促進(jìn)我國的股份回購，特別是利用股份回購?fù)咨平鉀Q我國的公股流通及加入WTO后面臨的外資企業(yè)收購，我國一方面要大力宣傳股份回購的意義，提高對股份回購的認(rèn)識，另一方面應(yīng)盡快從法律上對股份回購加以規(guī)范，放寬股份回購的限制，同時為防止公司利用股份回購而從事內(nèi)幕交易，法規(guī)上應(yīng)對股份回購作較為詳細(xì)的規(guī)范。我們認(rèn)為在法規(guī)上應(yīng)從以下幾方面對股份回購加以規(guī)范：

　　1．原則上允許企業(yè)為特定目標(biāo)而實施股份回購。這些特定目標(biāo)包括：(1)為減少公司資本而注銷股份；(2)與持有本公司股票的其他公司合并；(3)維護(hù)公司控制權(quán)；(4)向從業(yè)人員提供；(5)股票繼承；(6)抑制股價下跌。

　　2．回購資金來源規(guī)定。原則上只允許公司以自有剩余資金進(jìn)行被份回購，利用借貸資金進(jìn)行回購需要輔以較為嚴(yán)格的限制。

　　3．回購方式選擇。如果回購方式和價格選擇不當(dāng)，就有可能違反股東平等的原則，企業(yè)以現(xiàn)有資本為財源回購，只有賣出股票的股東收回了股票投資，當(dāng)企業(yè)發(fā)生經(jīng)營危機(jī)時，這就等于把危機(jī)轉(zhuǎn)嫁給了其他股東。并且，企業(yè)在回購本公司股票時，如果高于市場價格購買，將降低剩余股票的價值，使剩余股東受損；相反，如果低于市場價格購買，則將使賣出股票的股東受損，其余股東獲益，這實際上就可能造成股東之間的不平等。為了防止上述問題發(fā)生，必須嚴(yán)格規(guī)定企業(yè)回購股票只能以公開市場(交易所市場)的市場價格和公開買賣(交易所市場交易方式進(jìn)行)。

　　4．對因維護(hù)公司控制權(quán)而回購股票的情形，為保證公司支配的公正性，必須明確規(guī)定，在決定企業(yè)回購足以影響企業(yè)控制權(quán)數(shù)量的本公司股票時，必須事先得到股東大會認(rèn)可，無論企業(yè)以何種目的大量回購本公司股票，都必須遵照股東大會的決議執(zhí)行，以確保公司支配權(quán)的公正性。

　　5．對因抑制股價下跌而進(jìn)行的股票回購，應(yīng)從股票市場價格指數(shù)以及公司股價與凈資產(chǎn)背離程度兩方面給予量化規(guī)定。

　　6．為防止企業(yè)利用股票回購損害股票交易的公正性和股東及債權(quán)人的利益，一方面要對公司管理人員從事本公司股票買賣情況給予嚴(yán)格控制，徹底取締內(nèi)幕交易；另一方面，從回購方法、時機(jī)、價格以及數(shù)量等方面嚴(yán)格約束企業(yè)行為，防止企業(yè)操縱股價。 (安徽財貿(mào)學(xué)院 丁忠明)　


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