某上市公司的股票期權(quán)操作方案
某上市公司的股票期權(quán)操作方案
一、總則
第一條 本計劃旨在為公司的高級管理人員和技術(shù)骨干提供—種長期激勵，從而使其利益與公司利益取得一致，并為其長期為公司服務(wù)提供一種制度性保障。
第二條 本計劃所指的股票期權(quán)是贈與管理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的管理和技術(shù)骨干可以在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格和數(shù)量購買本公司的普通股票。
第三條 如果本計劃被新的股票期權(quán)計劃所取代，則在實施本計劃期間贈與的股票期權(quán)依然按照本計劃的規(guī)定執(zhí)行實施，新計劃生效后贈與的股票期權(quán)按新計劃執(zhí)行實施。
第四條 本計劃需由公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)批準(zhǔn)方能生效。
二、管理機構(gòu)
第五條 公司董事會下設(shè)薪酬管理委員會，薪酬管理委員會是董事會下屬的
專門處理公司薪酬事項的專門委員會，是公司股票期權(quán)計劃的執(zhí)行機構(gòu)。
第六條 董事會有權(quán)決定薪酬管理委員會的組成人選，其中至少包括兩名獨立非執(zhí)行董事。薪酬管理委員會設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)薪酬管理委員會。薪酬管理委員會成員的任期為3年，可連任。董事會并有權(quán)決定終止或恢復(fù)薪酬管理委員會的職能和權(quán)限。
第七條 薪酬管理委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)公司所有股票期權(quán)計劃操作的有關(guān)具體事項。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成。
第八條 薪酬委員會的主要職責(zé)為：
(1)制定和修改股票期權(quán)計劃，并報股東大會審核批準(zhǔn)。
(2)制定股票期權(quán)計劃的實施細(xì)則。
(3)制定公司在經(jīng)營年度和經(jīng)營周期(通常包括3個經(jīng)營年度)的主要經(jīng)營目標(biāo)、考核辦法及相應(yīng)的股票期權(quán)獎勵數(shù)量。
(4)根據(jù)對經(jīng)營班子、其他管理人員和業(yè)務(wù)骨干的考核結(jié)果及股票期權(quán)計劃，制定每次股票期權(quán)贈與方案。
(5)定期向董事會報告股票期權(quán)的執(zhí)行情況。
(6)根據(jù)股票期權(quán)計劃，決定期權(quán)持有人行權(quán)日程的加速或終止。
(7)對股票期權(quán)計劃的條款作出解釋。
(8)在必要時提議終止股票期權(quán)計劃。
(9)董事會授權(quán)的其他事項。
第九條 股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對董事會成員與監(jiān)事會成員的股票期權(quán)計劃有決策權(quán)；而董事會對公司經(jīng)營管理人員和核心技術(shù)人員有決策權(quán)，股東大會保留最終決策權(quán)。以上兩個
(1)批準(zhǔn)公司股票期權(quán)計劃。
(2)批準(zhǔn)股票期權(quán)計劃的修改。
(3)在認(rèn)為必要時終止股票期權(quán)計劃。
第十條 監(jiān)事會對股票期權(quán)計劃行使監(jiān)督權(quán)，包括：
(1)對股票期權(quán)分配方案有知情權(quán)。
(2)廣泛了解公司員工對股票期權(quán)分配的意見。
(3)在股東大會或董事會表決股票期權(quán)分配方案時提出獨立意見。
第十一條 薪酬管理委員會下設(shè)秘書，負(fù)責(zé)辦理股票期權(quán)計劃實施中的具體事項和管理股票期權(quán)賬戶。秘書由薪酬管理委員會任免。
第十二條 薪酬管理委員會設(shè)立“股票期權(quán)賬戶”，對期權(quán)進行管理。“股票期權(quán)賬戶”是每個持有人的期權(quán)贈與狀況、可行使?fàn)顩r和行權(quán)狀況的明細(xì)記錄。
三、股票期權(quán)
第十三條 有資格參與本計劃的人士為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干、對公司作出重大貢獻的員工。具體贈與對象和條件由薪酬管理委員會制定。
第十四條 股票期權(quán)是向有資格參與的人士贈與的一種權(quán)力，這種權(quán)利必須經(jīng)過贈與、行權(quán)兩個階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?
第十五條 公司員工須在公司工作滿一年后方有資格參與本計劃，但被薪酬管理委員會認(rèn)定為公司急需人才的可不受此限制。
第十六條 每項股票期權(quán)計劃可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過下述兩者中的較少者：
(1)通過該項股票期權(quán)計劃的股東大會前已流通股票數(shù)量的15％。
(2)通過該項股票期權(quán)計劃的股東大會前總股本的5％。
第十七條 任何持有公司5％以上已發(fā)行股份的人士，將不能參與本計劃，除非其期權(quán)行權(quán)價高于同次贈與其他期權(quán)的10％，或贈與后5年內(nèi)不能行權(quán)。
第十八條 公司若今后實施新的股票期權(quán)計劃，累計已贈與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過公司已流通普通股的30％。
第十九條 本計劃所贈與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。
第二十條 股票期權(quán)只能以現(xiàn)金行權(quán)。本計劃將通過以下幾種方式之一或幾種方式的組合來獲得期權(quán)的股票來源：一是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后在首次公開發(fā)行時預(yù)留一定比例的股票存放在公薄的庫存賬戶；二經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)取得向期權(quán)持有人定向增發(fā)在持有人行權(quán)時向其發(fā)行股票；三是發(fā)行是定向配售給事行選定的戰(zhàn)略投資者，再向戰(zhàn)略投資者在持有一段時期后(如6個月)，向公司職工持股會轉(zhuǎn)讓：四是公司可以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通部分；五是公司從將來的送股計劃中切出一塊作為實施股票期權(quán)計劃的股票來源。
第二十一條 本計劃基于不同時期取得的期權(quán)贈與額度而分為不同的“期”，在上期的期權(quán)額度未贈與完畢之前，本公司將不申請新的額度。
第二十二條 不論通過何種方式獲得贈與額度，股票期權(quán)的行權(quán)價格都應(yīng)不低于贈與日前30個交易日收盤價算術(shù)平均值的80％，具體價格由薪酬管理委員會厘定。
第二十三條 股票期權(quán)只能由期權(quán)持有人實施，不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。期權(quán)持有人死亡后，尚未行權(quán)的部分可以由其財產(chǎn)的法定繼承人繼續(xù)實施。
第二十四條 根據(jù)本計劃有關(guān)規(guī)定收回的股票期權(quán)，公司可重新贈與。
四、認(rèn)股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價的調(diào)整
第二十五條 當(dāng)公司已發(fā)行股票的數(shù)量和價格由于送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、股票合并、換股等而改變時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)和未贈與的期權(quán)額度要做相應(yīng)的調(diào)整。
第二十六條 當(dāng)公司分派現(xiàn)金紅利時，以贈與但未行權(quán)的期權(quán)不享受分紅權(quán)，但行權(quán)價須作出調(diào)整。調(diào)整公式為：
調(diào)整后的行權(quán)價=調(diào)整前的行權(quán)價—每股派現(xiàn)金額
第二十七條 當(dāng)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價要進行調(diào)整，未贈與的期權(quán)額度也要相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為
調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例)
調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格／(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例)
第二十八條 但公司進行配股時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價要進行調(diào)整，尚未贈與的期權(quán)額度以及尚未贈與的期權(quán)數(shù)量也要調(diào)整。調(diào)整公式為
調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+配股比例)
調(diào)整后的行權(quán)價格=(調(diào)整前的行權(quán)價格+配股比例X配股價)／
(1+配股比例)
第二十九條 當(dāng)公司增發(fā)新股時，如果向老股東配售并進行除權(quán)處理，這視同配股處理。若沒有向老股東的配售且不做除權(quán)處理，則已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)以及尚未贈與的期權(quán)額度均不需調(diào)整。
第三十條 當(dāng)本公司股票因合并(不論是新設(shè)合并還是吸收合并)而被換為一種新股票時，已贈與的期權(quán)額度也要做相應(yīng)的調(diào)整。但本公司采取換股方式吸收其他公司時不需調(diào)整。調(diào)整公式為：
調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X換股比例
調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格／換股比例
換股比例為每一股本公司股票換取新股票的比例。
五、股票期權(quán)的贈與與持有
第三十一條 股票期權(quán)的贈隔壁就在年度股基本法大公告之后的兩個月內(nèi)進行。期權(quán)的贈與不能發(fā)生在重大信息披露后5個交易日內(nèi)。
第三十二條 股票期權(quán)贈與時，公司與被贈與人簽定《股票期權(quán)贈與協(xié)議書》，以此規(guī)范兩者的關(guān)系?！豆善逼跈?quán)贈與協(xié)議書》也是贈與股票期權(quán)的證明文件。
第三十三條 《股票期權(quán)贈與協(xié)議書》應(yīng)載明贈與期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價、有效期、行權(quán)日程、行權(quán)窗口期等，以及雙方的權(quán)利和義務(wù)。
第三十四條 本計劃首期所獲得的期權(quán)贈與額度，可于五年內(nèi)贈與完畢。每次贈與的數(shù)量、價格由薪酬管理委員會根據(jù)本計劃制定，并報中國證監(jiān)會和交易所備案。
第三十五條 期權(quán)在被贈與滿一年后進人行權(quán)期。進入行權(quán)期后，持有人每年可行權(quán)的數(shù)量為贈與額度的20％。持有人在可行權(quán)范圍內(nèi)可自由決定行權(quán)數(shù)量，未行權(quán)部分可延遲，但不得超過期權(quán)的有效期限。
第三十六條 期權(quán)采取集中行權(quán)方式。公司每年在上下半年各設(shè)立一個行權(quán)窗口期。第一個窗口期為4月20日-4月30日，第二個窗口期為10月20日-10月31日。窗口期不應(yīng)設(shè)在重大信息披露前后5個交易日內(nèi)。如果在窗口期前5個交易日內(nèi)發(fā)生重大信息披露，這窗口期開啟時間推遲，直到滿足條件為止。若在窗口期內(nèi)發(fā)生重大信息披露，則行權(quán)暫時停止，待5個交易日之后方可恢復(fù)行權(quán)，窗口期也相應(yīng)延遲。
第三十七條 期權(quán)持有人須在窗口期之內(nèi)以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價格，并向“股票庫存賬戶”的管理部門交付相應(yīng)的購股款項。 第三十八條 《股票期權(quán)行權(quán)通知書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(可能有不止一種的行權(quán)價)、行權(quán)總金額以及期權(quán)持有人的交易信息等。
第三十九條 公司在對每個持有人的行權(quán)要求作出核實和認(rèn)定后，“股票庫存賬戶”的管理部門按窗口期的行權(quán)數(shù)量辦理股票過戶手續(xù)。在辦理股東登記后，公司董事會發(fā)布股份變動公告。
第四十條 自公司董事會刊登股份變動公告之日起，已行權(quán)的股票開始享有普通股的完整權(quán)益。按照目前的《證券法》，公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員在任期期間其所持有的本公司股票要被鎖定，直到離任6個月以后方可上市流通。
六、持有人服務(wù)的終止
第四十一條 期權(quán)持有人辭職或被公司確認(rèn)為辭職時，分兩種情況處理：
(1)一般情況下。期權(quán)持有人辭職后其期權(quán)繼續(xù)有效，行權(quán)日程不變。
(2)若離任審計發(fā)現(xiàn)持有人有嚴(yán)重實質(zhì)行為或泄露機密給公司造成實質(zhì)損失的，其持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。
第四十二條 當(dāng)期權(quán)持有人被解雇時，分以下兩種情況處理：
(1)因公司業(yè)務(wù)收縮或期權(quán)持有人不適合崗位要求而被解雇的，其尚未行權(quán)的期權(quán)繼續(xù)有效，行權(quán)日程不變。
(2)期權(quán)持有人因嚴(yán)重失職、給公司造成實質(zhì)性損害，或因觸犯刑法而被解雇的，其持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。
第四十三條 期權(quán)持有人退休(包括病退以及因喪失勞動能力而離職)時，其尚未行權(quán)的股票期權(quán)繼續(xù)有效，行權(quán)日程不變。
第四十四條 持有人死亡后，其股票期權(quán)可由持有人財產(chǎn)的法定繼承人繼承并實施，但必須在最近的兩個行權(quán)窗口期內(nèi)行權(quán)完畢，否則該部分期權(quán)將失效。
七、公司合并與控制權(quán)轉(zhuǎn)移
第四十五條 當(dāng)發(fā)生針對本公司的要約收購時，公司尚未行權(quán)的期權(quán)可以在收購方發(fā)出要約之后的5個交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非收購方承諾繼續(xù)承擔(dān)本期權(quán)計劃。
第四十六條 但公司與另一公司合并且本公司將不再存續(xù)時，已贈與的期權(quán)可在股東大會公布合并公告的10個交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非期權(quán)計劃被新公司承擔(dān)，被更換為購買新公司股票的期權(quán)。
第四十七條 當(dāng)其他方及其一致行動人通過收購本公司股份而使公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，已贈與的期權(quán)可在收購公告的10個交日內(nèi)全部行權(quán)，新的控制方承諾繼續(xù)承擔(dān)本計劃的除外。
第四十八條 當(dāng)公司發(fā)生分立時，已贈與的期權(quán)必須在股東大會公布分立公告的10個交易日內(nèi)全部行權(quán)，否則失效。
八、信息披露
第四十九條 期權(quán)贈與時，應(yīng)就贈與的數(shù)量、行權(quán)價格、有效期限、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及業(yè)務(wù)骨干的獲贈情況進行公開披露，并向中國證監(jiān)會、交易所備案。
第五十條 在每個行權(quán)窗口開啟前的10個交易日，公司應(yīng)在公開媒體上予以公告。每個行權(quán)窗口期結(jié)束后，公司應(yīng)就該期間行權(quán)的數(shù)量、價格以及董事、監(jiān)事、高級管理人員行權(quán)的數(shù)量和價格進行公開披露。
第五十一條 公司須在年報、中報中披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有股票期權(quán)的數(shù)量、有效期限及已行權(quán)和未行權(quán)的情況。
九、會計與稅收
第五十二條 公司實施股票期權(quán)計劃發(fā)生的各種管理費用由公司承擔(dān)，計入公司管理費用。
第五十三條 我國稅法規(guī)定之前交易所得稅，但尚未并征。如果將來出現(xiàn)了針對股票期權(quán)收入的稅收規(guī)定，本計劃將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
十、附錄
第五十四條 贈與：公司向具有參與資格的人士贈與股票期權(quán)的行為。
第五十五條 行權(quán)：指股票期權(quán)持有人以期權(quán)計劃所確定的數(shù)量和價格購買公司股票的行為。
第五十六條 有效期：期權(quán)的存續(xù)時間。本期權(quán)的有效期為5年。
第五十七條 行權(quán)窗口期(行權(quán)日)：期權(quán)持有人以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》向公司確認(rèn)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格并支付購股款項的時間。本計劃每年開設(shè)兩個行權(quán)窗口期。
第五十八條 外部董事：非公司雇員的董事。
第五十九條 要約收購：通過交易所證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行規(guī)定的30％時，進行收購，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有規(guī)定發(fā)出收購要約，此行為為要約收購。
第六十條 公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移：公司的實際控制人發(fā)生變化。按照正在起草中的《上市公司收購細(xì)則》， “實際控制人”指實際上能夠影響上市公司董事會，左右上市公司重大決策的人。

某上市公司的股票期權(quán)操作方案