項目實施計劃書
客戶名稱 河南開普集團有限公司
河南開普化工股份有限公司
簽約日期 2001年1月5日
項目名稱 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務(wù)顧問
項目小組 楊 平（組長）
岳 剛
吳云飛
郭曉維






北京南洋林德投資顧問有限公司
2001年2月6日



河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司
《企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務(wù)顧問》
項 目 實 施 計 劃 書

第一部分 對項目的認(rèn)識與分析
一、項目背景。本項目的最終形成具有比較特別的背景。去年十月，河南省鄭州市財務(wù)開發(fā)公司幾位領(lǐng)導(dǎo)攜河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板上市全套申報材料進(jìn)京，慕名拜會公司總裁，希望在已被國家證券會將申報材料打回一次、拒絕接受重新申報的情況下，能通過我公司總裁的社會關(guān)系在底下里再次將材料遞送上去。經(jīng)過一個多月時間的多方努力，我公司認(rèn)為在目前大形勢下無法從非正常途徑滿足對方這一要求，只能將材料退回，愛莫能助。為表示公司對企業(yè)負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們以商函的形式將所了解的情況給對方作了正式答復(fù)，同時依據(jù)我們對此事的理解提出了幾條專業(yè)性分析意見（附件一）。
出乎意料的是，財務(wù)公司和開普化工對我們的意見高度重視，兩家公司的領(lǐng)導(dǎo)班子都專門召開會議，對商函進(jìn)行反復(fù)研究，在財務(wù)公司力促下，最后決定再次專程赴京，請我公司為其繼續(xù)謀劃上市事宜（附件二）。今年一月三日，開普化工董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、辦公室主任及財務(wù)公司以副總經(jīng)理為首的三位代表一同抵京洽談。此前，如何設(shè)法將這一機會衍生為我公司的直接業(yè)務(wù)是一件很微妙的事，因為開普化工原已獲得河南省九七年度上市指標(biāo)但上市未果，從企業(yè)眼下最關(guān)心的上市工作角度而言，最重要的環(huán)節(jié)應(yīng)該說是河南地方政府和券商（包括券商的上市技術(shù)輔導(dǎo)與在國家證券會的推薦力度），而我公司因業(yè)務(wù)性質(zhì)限制基本上起不了什么作用。對方到達(dá)后，由于我公司總裁高屋建瓴、令人信服地指出了除上市外整個企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和資本運作的重要性，使對方頗為信服的同時也改變了原來只專注于上市的認(rèn)識，并進(jìn)一步意識到我公司可能對其提供的全方位服務(wù)之價值，這就奠定了對方與我公司簽訂財務(wù)顧問業(yè)務(wù)項目協(xié)議的基礎(chǔ)。隨后，通過公司代表與對方兩家公司三天時間的艱苦商業(yè)洽談，最終簽署了《企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務(wù)顧問》協(xié)議書（附件三），直接成為公司的一單業(yè)務(wù)項目，合同第一期標(biāo)的額八十萬元（財務(wù)顧問費），第二期標(biāo)的額可望達(dá)到數(shù)百萬元（上市傭金）。
二、項目特點。鑒于以上背景，本項目具有三個突出特點：
1、對于一般企業(yè)的財務(wù)顧問，被服務(wù)方局限于對咨詢顧問服務(wù)業(yè)務(wù)方式的認(rèn)識水平，多少都可能有些可做可不做的思想，所謂成故欣然敗亦馬馬虎虎（只要我們按協(xié)議內(nèi)容開展了工作）。本項目不同，企業(yè)對我方的服務(wù)寄予了很高期望，甚至由于其原來上市不力已經(jīng)造成的大范圍不良影響，頗有將企業(yè)下一步前途命運托付給我們的味道，包括經(jīng)過反反復(fù)復(fù)討價還價和班子成員一再開會研究后，再咬牙承擔(dān)近百萬元的顧問費用，這在其企業(yè)內(nèi)部也是沒有先例的。
2、同樣與一般企業(yè)財務(wù)顧問相異的是，本項目企業(yè)的訴求點或期望值十分明確，即盡快實現(xiàn)主板上市。雖然通過我們的引導(dǎo)后對方也確實關(guān)注企業(yè)戰(zhàn)略問題，但不管從理論需要還是從實際情況看，至少是以上市為前提來進(jìn)一步考慮企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展，企業(yè)的第一需求仍然是解決上市問題，哪怕僅僅是對上下交代得過去也得對上市工作有個像樣的說法。
3、作為一鍋“夾生飯”，我們要將其煮熟的難度相當(dāng)大，特別是對主板上市本身我們能夠使的勁很有限。據(jù)初步了解，原額度審批制下已獲指標(biāo)但到現(xiàn)在還沒有上市的企業(yè)，今年某個時候起原指標(biāo)將全部作廢，要統(tǒng)統(tǒng)納入核準(zhǔn)制范圍。當(dāng)然，反過來說也正因為企業(yè)畢竟有過指標(biāo)和持續(xù)幾年的上市努力，比之完全從頭開始做主板上市又具有相對的優(yōu)勢。一句話，本項目對我公司具有很大的挑戰(zhàn)性。
三、項目意義。就我公司本身而言，操作完成本項目具有以下實際意義：
1、本項目按合同標(biāo)的額是公司歷史上目前為止最大的，尤其是如果上市成功，可望獲得數(shù)百萬元的凈項目收益，可一次性解決公司至少兩年的基本費用，還可以與一家自己直接推上去的上市企業(yè)保持長期的業(yè)務(wù)往來，經(jīng)濟意義是相當(dāng)明顯的，值得花大力氣去做。
2、本項目操作成功可為公司積累重量級的上市財務(wù)顧問業(yè)務(wù)案例，對進(jìn)一步拓展公司業(yè)務(wù)渠道具有積極的商業(yè)意義，同時通過項目操作可嘗試與券商的有效合作，并通過這種合作進(jìn)一步鍛煉和提高公司項目經(jīng)理的業(yè)務(wù)能力。
3、鑒于鄭州財務(wù)開發(fā)公司在河南省的資源優(yōu)勢及與開普化工之間不可分割的利益關(guān)系，我們有可能在本項目有效開展到一定階段的時候，通過鄭州財務(wù)公司繼續(xù)承接河南省其他企業(yè)的類似服務(wù)項目。
四、項目操作。從協(xié)議書內(nèi)容看，公司應(yīng)提供的專業(yè)服務(wù)主要有五個方面：第一，企業(yè)診斷，尤其是針對目標(biāo)企業(yè)在主板上市所需的企業(yè)現(xiàn)狀之全面、深入的分析考察，重新確定切實可行的、以繼續(xù)爭取主板上市為近階段核心奮斗目標(biāo)的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。第二，券商選擇與上市配合，即為企業(yè)確定在國家證券會推薦力度大、專業(yè)服務(wù)水平高、本身予以實際重視、有上市輔導(dǎo)資格的主承銷商，同時有效配合后續(xù)上市輔導(dǎo)工作，尋求能夠成功實現(xiàn)上市的確切途徑（額度制或核準(zhǔn)制），盡早獲得國家證券會重新認(rèn)可。第三，信息服務(wù)，按協(xié)議書要求每月向企業(yè)提供專業(yè)信息。第四，內(nèi)部管理提升，包括人力資源規(guī)劃、內(nèi)部股份制改造、中高級管理人員內(nèi)訓(xùn)、企業(yè)管理機制調(diào)整、集團內(nèi)資源重新配置等。第五，外部經(jīng)營拓展，包括新的資本運作方案、戰(zhàn)略合作伙伴推薦和引進(jìn)、海外研發(fā)平臺建立等。
為保證項目服務(wù)效果，在項目操作過程中擬注意以下重點：
1、第一階段的企業(yè)診斷工作要扎實到位，集中精力盡快提交一份有份量的診斷報告，獲得對方對專業(yè)咨詢顧問服務(wù)的進(jìn)一步認(rèn)可。
2、選擇好合適的券商進(jìn)行合作，強化上市運作，通過大量具體的工作使企業(yè)肯定和認(rèn)同我們的服務(wù)，爭取做到即便最終確實不能在主板上市、所有努力均告無效的情況下，也有基礎(chǔ)設(shè)法獲得企業(yè)的諒解。
3、實行項目進(jìn)度月報制，每月定期將我們的工作進(jìn)度正式向企業(yè)書面通報（可與信息服務(wù)結(jié)合在一起）。
4、在診斷和企業(yè)現(xiàn)有發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上，為企業(yè)調(diào)整制定新的、體現(xiàn)我公司專業(yè)服務(wù)效果的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并持續(xù)引導(dǎo)企業(yè)實行之。
5、適時啟動企業(yè)內(nèi)訓(xùn)項目和經(jīng)營層持股方案設(shè)計（考慮另行收費）。

第二部分 項目小組成員與分工
鑒于本項目的重要性和操作難度，擬請公司總裁親自花精力抓，尤其是發(fā)揮其行業(yè)內(nèi)知名專家和擁有海內(nèi)外人脈資源的優(yōu)勢，直接指導(dǎo)項目的進(jìn)行。
一、項目小組組成
楊 平 郭曉維 岳 剛 吳云飛 王秋生（鄭州財務(wù)公司代表）
二、項目小組分工
1、楊 平，項目負(fù)責(zé)人（組長）。主要工作分工：
（1） 整個項目內(nèi)外協(xié)調(diào)與調(diào)度，項目進(jìn)度和效果監(jiān)控，代表公司對外表態(tài)；
（2） 選擇券商的聯(lián)絡(luò)工作及上市操作過程中的商務(wù)環(huán)節(jié)與公關(guān)配合；
（3） 所有項目文本資料的復(fù)核、簽發(fā)；
（4） 代表項目小組進(jìn)行與公司配合工作的協(xié)調(diào)。
2、岳 剛
（1） 企業(yè)診斷與管理咨詢的相關(guān)工作，包括診斷方案、訪談提綱、調(diào)研計劃、診斷報告起草等；
（2） 目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的相關(guān)工作；
（3） 目標(biāo)企業(yè)內(nèi)訓(xùn)的相關(guān)工作；
（4） 其他項目工作協(xié)助和配合。
3、吳云飛
（1） 目標(biāo)企業(yè)財務(wù)資料與經(jīng)營狀況分析；
（2） 目標(biāo)企業(yè)其他資本運作的相關(guān)工作（資源配置、商業(yè)計劃書等）；
（3） 目標(biāo)企業(yè)新項目、新產(chǎn)品運作的相關(guān)工作；
（4） 目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部股份制改造的相關(guān)工作；
（5） 其他項目工作協(xié)助和配合。
3、郭曉維
（1） 項目聯(lián)絡(luò)人，代表項目小組與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)（包括電話、傳真、信函往來、通知等）；負(fù)責(zé)本項目所有資料、文檔、文件、成果的統(tǒng)一保管與使用，及各次項目會議的記錄、紀(jì)要；
（2） 針對目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要的國內(nèi)外化工行業(yè)專業(yè)性調(diào)查；
（3） 目標(biāo)企業(yè)信息服務(wù)（包括主板上市相關(guān)政策情況調(diào)查）；
（4） 目標(biāo)企業(yè)建立海外研發(fā)基地與海外資本運作的相關(guān)工作；
（5） 其他項目工作協(xié)助和配合。
5、王秋生
（1） 與目標(biāo)企業(yè)的特別協(xié)調(diào)工作；
（2） 其他項目工作協(xié)助和配合。
三、以上項目小組成員分工不是絕對的，在項目操作過程中可根據(jù)項目需要隨時進(jìn)行調(diào)整，分工不分家，以順利完成項目內(nèi)容為共同目標(biāo)。

第三部分 項目實施進(jìn)程安排
一、確定項目實施計劃（2001/2/6）
1、項目小組討論、修改本項目實施工作計劃，形成報審稿（2001/2/5）。
2、將工作計劃報總裁審定（2001/2/6）。
3、向項目小組下發(fā)工作計劃，批準(zhǔn)項目小組組建（2001/2/6）。
二、項目小組前期準(zhǔn)備與第一次進(jìn)場預(yù)備工作（2001/2/10）
1、根據(jù)項目實施計劃分工，小組各成員分別擬定個人工作計劃報項目負(fù)責(zé)人，匯總審核后返回（2001/2/7）。
2、擬定第一次進(jìn)場工作計劃，包括總裁專題演講之主題（2001/2/8）。
3、擬定進(jìn)場前需請企業(yè)配合準(zhǔn)備的事項，包括行程安排、進(jìn)場人數(shù)、食宿要求、資料清單、人員配合、工作條件等，正式發(fā)至企業(yè)（2001/2/8）。
4、總裁主持召開項目啟動會，全體項目經(jīng)理參加，由項目負(fù)責(zé)人報告項目準(zhǔn)備情況與項目實施計劃，項目小組與公司簽訂《項目責(zé)任書》（2001/2/10）。
三、第一次進(jìn)駐目標(biāo)企業(yè)（2001/2/15）
1、按計劃開展和完成目標(biāo)企業(yè)第一階段診斷工作。
2、在河南省證券業(yè)務(wù)主管部門范圍內(nèi)進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)主板上市盡職調(diào)查。
四、第一次項目研討會（2001/2/26）
1、匯總研究診斷情況，討論確定診斷報告框架和大綱。
2、討論確定下一階段工作內(nèi)容，特別是對券商的選擇條件。
3、從二月份起每月月底向目標(biāo)企業(yè)提供專項信息服務(wù)。
五、項目第一階段報告（2001/3/15）
1、完成目標(biāo)企業(yè)診斷報告，經(jīng)總裁審定后發(fā)至企業(yè)。
2、此時間內(nèi)同步進(jìn)行券商選擇工作，在提交初期報告的同時重新為企業(yè)確定主承銷商，簽訂主承銷協(xié)議。
六、主板上市與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃（2001/4/15）
1、與主承銷商共同制定企業(yè)重新申報上市的輔導(dǎo)進(jìn)程表。
2、與主承銷商一起第二次進(jìn)駐企業(yè)，調(diào)整制定目標(biāo)企業(yè)以主板上市為核心任務(wù)的新的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
3、與目標(biāo)企業(yè)研究確定內(nèi)訓(xùn)方案。
七、項目第二階段報告（2001/5/30）
1、召開第二次項目研討會，研究確定第二階段報告撰寫提綱。
2、根據(jù)目標(biāo)企業(yè)對第二階段報告的確認(rèn)情況，制定下階段工作計劃。
八、項目持續(xù)服務(wù)工作（2001/12/31）
1、根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃協(xié)助其逐項實施。

2、在資本運作、資源配置、產(chǎn)品研發(fā)等方面提供具體的專業(yè)服務(wù)。
3、協(xié)助實施目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部股份制改造。
4、配合券商工作力促目標(biāo)企業(yè)有效推進(jìn)主板上市。
九、項目總結(jié)會（2001/12/31）

第四部分 預(yù)期項目成果描述
一、文本性成果
1、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司企業(yè)診斷報告》
2、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃》
3、《河南開普集團有限公司現(xiàn)代企業(yè)制度重整與內(nèi)部股份制改造建議案》
4、《河南開普集團有限公司暨河南開普化工股份有限公司專業(yè)信息匯編》
5、其他關(guān)聯(lián)性文本（商業(yè)計劃書、可行性論證報告等）。
二、技術(shù)性成果
1、目標(biāo)企業(yè)內(nèi)外戰(zhàn)略資源重新配置與組合。
2、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度重整。
3、目標(biāo)企業(yè)海外研發(fā)基地建立。
4、目標(biāo)企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)與經(jīng)營。
三、戰(zhàn)略性成果
1、目標(biāo)企業(yè)國內(nèi)主板上市獲準(zhǔn)。
2、目標(biāo)企業(yè)其他資本運作實施。
3、目標(biāo)企業(yè)高科技項目整合。

第五部分 項目費用預(yù)算與財務(wù)計劃
一、項目收入。根據(jù)項目協(xié)議書，本項目收益分兩部分，一是直接顧問費用人民幣八十萬元，二是融資傭金（上市所募資金總額的0.5%——0.8%）。此外，如果操作得當(dāng)，還可能有一筆另外的內(nèi)訓(xùn)收入，這里暫不計入。收入分析：
1、完全有把握到位的服務(wù)費為四十萬元，相應(yīng)的服務(wù)是完成企業(yè)診斷報告和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，與券商簽訂主承銷協(xié)議。
2、比較有把握到位的服務(wù)費為二十萬元，相應(yīng)的服務(wù)是國家證券會重新接受申報材料。
3、到位困難大的服務(wù)費為二十萬元，相應(yīng)的服務(wù)是國家證券會正式核準(zhǔn)上市。
4、融資傭金與上述第三筆服務(wù)費是連為一體的，如果收到了第三筆服務(wù)費，則融資傭金的收取只是時間早晚的問題。
二、業(yè)務(wù)提成
1、顧問費部分
（1） 前期工作（攬單）業(yè)務(wù)提成。按公司《項目管理制度》規(guī)定（下同），本項目攬單提成為8%*80=6.4萬元
（2） 項目小組業(yè)務(wù)提成，18%*80=14.4萬元
2、融資傭金部分（其中X為實際到位傭金總額）
（1） 前期工作（攬單）業(yè)務(wù)提成：10%*X
（2） 項目小組業(yè)務(wù)提成：20%*X
三、直接支出
1、外圍調(diào)研費用（信息收集、資料查詢等）：0.5萬元
2、紙張、耗材、額外通訊費等：0.5萬元
3、對外業(yè)務(wù)獎勵費用（鄭州財務(wù)公司）：1萬元
4、上市公關(guān)費用（業(yè)務(wù)招待費等）：3萬元
四、稅金
1、顧問費部分：5.5%*80=4.4萬元
2、融資傭金部分：5.5%*X
五、公司稅后收入預(yù)計
1、顧問費部分：80-6.4-14.4-5-4.4=49.8萬元
2、融資傭金部分：64.5%*X

第六部分 對公司配合項目實施工作的要求
一、公司總裁對本項目予以足夠重視，投入相應(yīng)的精力直接指導(dǎo)項目小組工作，同時充分調(diào)動其人脈資源關(guān)系為項目服務(wù)，尤其是目標(biāo)企業(yè)建立海外研發(fā)基地和公司其他在本項目中可以配置和組合的戰(zhàn)略資源（項目、企業(yè)、產(chǎn)品等）。
二、從項目啟動開始即按公司已正式頒布的《項目管理制度》和公司與項目小組簽訂的《項目責(zé)任書》落實各項業(yè)務(wù)提成。
三、公司其他項目經(jīng)理在信息資源上予以支持和配合。
四、公司保證有效的后勤服務(wù)和良好的人文工作氣氛與環(huán)境。

附件一 我公司致鄭州財務(wù)公司的咨詢意見
附件二 鄭州財務(wù)公司并開普股份公司傳真意見
項目實施計劃書