全國首例市場化MBO案例
全國首例市場化MBO案例
2003年9月4日，湖北武漢市國資辦宣布，武漢當地的著名大型國有企業(yè)武漢有機實業(yè)公司的全部國有股權由該公司管理層收購。
　　與以往國內眾多的管理層收購案例顯著不同的是，武漢有機的管理層的收購是在一次
完全公開的激烈競價之后完成的，因此被武漢市黨委機關報《長江日報》譽為"全國首例市場化MBO案例"。
　　另外與眾不同的是，武漢有機是武漢市效益最好的國有企業(yè)之一，早在2000年以董事長周鴻墩為首的管理層就提出改制要求，理由是國有一股獨大的體制將會最終拖死企業(yè)。但當時政府認為，既然效益這么好，沒有必要急著改革。然而到了2003年，武漢市政府態(tài)度大轉，提出"靚女先嫁"的改革思路，決定對武漢有機進行改制。
　　武漢有機"秀色可餐"，各路媒人立即踏破門檻，一場暗戰(zhàn)異常激烈。同樣與眾不同的是，與那些聲名顯赫的"外來戶"相比，一開始以周鴻墩為首的管理層竟是一個被武漢當地國資管理部門忽視的競爭者。但最后，卻是這個被忽視的競爭者奪了標。
　　國企MBO曾因存在大量暗箱操作與合謀而廣遭詬病，曾被指為"國有資產流失的主渠道"。也正因此，財政部在2003年4月以"防止一些當事人利用新的交易形式謀取不當利益"為由，對管理層收購的行為暫停受理和審批。在財政部"禁令"下達不到半年且未明確宣布解除的時候，武漢有機的MBO竟然成功！
　　解剖這個"范例"，對國內大量有待重組的國企及其管理者來說，饒有意味。
　　武漢有機MBO風云
　　經過一番激烈的暗戰(zhàn)，全國首例"市場化MBO"在武漢誕生，管理層以1.5億元的最高價格競標成功
　　2003年9月1日，"火爐"武漢酷熱依舊，一身白色工作服的周鴻墩焦灼地趕到位于漢口香港路的武漢市產權交易所。這一天，武漢有機實業(yè)公司3037萬股國有股在此掛牌競價出讓，周鴻墩代表武漢有機實業(yè)公司的管理層前來競標。周是武漢有機實業(yè)公司的董事長兼總經理。
　　破舊的交易所二樓大廳里擠滿了五六十人。同另外三個競爭對手一樣，周鴻墩坐在交易大廳的第一排，依抽簽次序，他最后一個開標。
　　最后的時刻終于到來。上海復星開價1.2億元，浙江升華拜克開價1.15億元，中國遠大集團開價8180萬元，當周鴻墩報出1.5億元開價時，上海復星的代表金博士一聲"哎呀！"，懊惱之情溢于言表，因為武漢有機幾天前一次安全事故，使他們臨時降低了3000萬元價碼。
　　升華拜克專門聘請的代表--浙江大學化工學院鄭津洋教授的表情也極不自在，但他愣了片刻上前同周鴻墩握手祝賀。遠大集團的代表匆匆退場，在電梯間依然不停地抒發(fā)怨言，直到兩天后，負責操作此事的中國遠大資產管理公司總經理鐘鳴才特地打電話祝賀周鴻墩。
　　"價格標"在產權交易所見了分曉，但"發(fā)展標"還得經武漢市國資辦組織評審，即標書中關于如何發(fā)展武漢有機的構想，包括發(fā)展規(guī)劃、經濟指標、員工安置、人才培養(yǎng)、環(huán)境保護等。只有連中"雙標"，才能笑到最后。
　　由武漢市主管經濟的李濤副市長掛帥，市國資辦、化工行業(yè)協(xié)會、化工教授組成的10人專家小組對4家競購方進行評審，武漢市紀檢部門全程監(jiān)督，以10分為基準，評審結果是：有機管理層9分，上海復星8分，升華拜克7分，遠大6分。這似乎沒有什么懸念，對于武漢有機的將來發(fā)展沒有人比有機管理層更有發(fā)言權。
　　三天之后，武漢市國資辦宣布競購結果，武漢有機管理層成為贏家，武漢有機的MBO成功。
　　一筆好買賣
　　對于武漢市國資辦來說，這是一筆好買賣。
　　在產權交易市場掛牌之前，武漢市國資辦委托的評估事務所對武漢有機的國有股進行了資產評估，企業(yè)資產總額為1.72億元，國有凈資產為6350萬元，每股2.06元，但國資辦聲明，這只作參考，最終售價"受供求關系影響"。
　　根據武漢市政府在2003年5月制訂的關于國有企業(yè)改革的66號文件，購買國有產權者，凡一次性交付股權款的優(yōu)惠30%，安排職工90%以上的優(yōu)惠10%，本地投資者再優(yōu)惠10%，也就是說最大的優(yōu)惠可打對折。但從出售國有資產所得收入中支出的員工的補償、安置以及社保、醫(yī)保等費用部分不打折。
　　武漢有機在崗職工1106名，30年工齡以下的職工約占75%，他們將以640元/年的價格買斷工齡，30年以上的職工到退休年齡領取退休金，加上為職工辦理社保、醫(yī)保，有機安置職工費用，總計為1000余萬元。
　　從有機管理層1.5億元的報價中扣除這1000余萬元的費用后再打對折，大約為7000萬元左右，故有機管理層的MBO價格應該為8000萬元。但最后實際成交價格是8187.5萬元，購得公司全部國有股權，占公司股權的54.39%。
　　有機管理層的價格在打折之后仍高出評估凈資產值的30%，"市政府從中凈賺了1800多萬元"。
　　一筆不得不做的買賣
　　2003年9月17日，周鴻墩將近6000萬元首付款交到武漢市國資辦，并代表公司管理層在國有資產轉讓協(xié)議上簽字，待各種手續(xù)辦齊后，補交余款。自此，55歲的他再也不是能夠享受退休津貼的"市管干部"，搖身變?yōu)?quot;周老板"。
　　盡管從三家實力雄厚的大公司手中成功地搶走了持股權，但周鴻墩實在無法輕松。為融資購買股權，月工資只有2500元的周鴻墩向信托公司貸款9000萬元，然后管理層按職務大小量化股權和貸款，在每個人的頭上都懸著一把巨額債務的利劍。
　　但對于周鴻墩與他的管理層來說，這是一筆不得不做的買賣。
　　武漢有機的前身是1966年成立的國營武漢有機合成化工廠，隸屬于武漢市化工局，在化工局撤銷之后，武漢化工國有資產經營公司成為其授權經營單位。
　　1994年，有機第一次改制，成立股份公司，總股本為5583.6萬股，國有股東變更為武漢葛化集團，持有3037萬股，占54.39%，中外合資企業(yè)武漢瑞達科技有限公司持有240萬股，武漢市化工進出口公司占200萬股，湖北省化工進出口公司占50萬股，申銀萬國證券武漢青年路營業(yè)部持10萬股。
　　此外，還有1000萬股的職工股權，是以1994年前應付職工工資節(jié)余入股的。在1980年代末期，國有企業(yè)職工工資標準需經主管部門審批，武漢有機效益較好，但超額完成經濟指標的工資獎金不能下發(fā)，在成立股份公司時便以職工合股基金的名義持有17.91%的股份。
　　1996年，武漢有機在武漢市柜臺股票交易市場發(fā)行股票，共籌集1046.6萬元，但由于后來柜臺股叫停，這18.75%的股份卻仍在社會人士手中，這些持股者主要為武漢市化工行業(yè)人員。
　　自股份制改造以來，有機的效益節(jié)節(jié)攀升，年利潤增長率在10%以上。2002年公司銷售額4億元，利稅7000萬元，是武漢市化工行業(yè)效益最好的企業(yè)之一。其主打產品苯甲酸納的產銷量居世界第一，氯化芐產銷量居國內第一、全球第四。
　　1995年時，武漢市化工系統(tǒng)有19家國有企業(yè)，到2003年初只剩下4家，其中規(guī)模最大的武漢葛化集團(為武漢有機的控股單位)多年業(yè)績不佳，僅2002年的虧損額就達9000多萬元。惟武漢有機一枝獨秀，職工工資在1000元左右，遠高于武漢市企業(yè)的平均水平。
　　但由于國有股"一股獨大"，武漢有機的問題也開始暴露，而且越來越嚴重。
　　首先是人才不斷流失。
　　2000年，經上級核準，武漢有機總經理的月收入為1000元、副總經理800元。到2001年時，總經理的工資為1500元，副總經理1200元。到2003年9月改制前，總經理的工資增至2500元，副總經理為2000元。
　　據公司內部決定，公司科技人員底酬為每月1500元，項目完成后可有4000元至2萬元獎勵等，一般而言，中層干部和科技骨干最高的年收入可達4萬元。
　　顯然，武漢有機是一個價廉的人才富礦，每到年底，來有機重金挖人的企業(yè)比比皆是，他們開出的價碼至少是月薪5000元、年終獎10萬元，甚至還分配股份。
　　面對如此懸殊的收入差距，自2000年以來，從有機"跳槽"的科技和營銷骨干近20名，大都跑到浙江、廣東的民營企業(yè)。這些人還往往帶走的一個新產品、一片市場，他們所去的企業(yè)逐漸成為武漢有機強勁的市場對手。
　　武漢有機的另一個痛楚就是屢遭"劫富濟貧"。
　　1995年7月，武漢化工原料廠宣告破產，上級領導對武漢有機說："他們與你們同屬一個系統(tǒng)，他們沒飯吃了，你們幫助背一下。"要求有機將該廠整體收購，恢復生產。當時，武漢化工原料廠有2086人，每月發(fā)工資就需60萬元，啟動生產每月將虧損100多萬元。在上級部門"不換思想就換人"的壓力下，有機被迫接管武漢化工原料廠。近年來，有機為此付出了3600余萬元的代價。
　　1998年底，武漢市的一家上市公司通過有關部門出面，要求合并武漢有機，"進行資產重組"，其真實意圖是將有機包裝進去，為這家上市公司取得配股資格。
　　由于這家上市公司裝備、技術及經營管理明顯落后，有機上下堅決抵制，某上級領導對此十分惱火，對有機董事長周鴻墩說："這個企業(yè)是誰的？是政府的，我們才是老板。你算什么？"幸好此時證監(jiān)會出臺了相關規(guī)定，"重組"才不了了之。
　　如果照這樣繼續(xù)玩下去，武漢有機的前途是十分黯淡的。在周鴻墩看來，要從根本上解決問題，只有改變企業(yè)的國有性質。
　　所以對周鴻墩的管理層來說，改制是一筆不得不做的買賣，哪怕付出血本也是在所不惜。
　　惜嫁
　　2000年5月26日，武漢市國有中小企業(yè)改制工作會召開，會上通過的102號文件將改制目標定為"退"、"轉"、"變"，即國有資本全部退出或退出控股地位，企業(yè)轉變?yōu)槊駹I企業(yè)或混合所有制企業(yè)，職工改變國有企業(yè)職工的身份。
　　機會終于來臨了。武漢有機副總經理胡忠心立即擬定改制報告申請，但市國資辦的答復是，102號文件的范圍主要指中小企業(yè)，武漢有機屬大型企業(yè)，故不在考慮之列，"先放一放"。
　　2001年4月，武漢有機又找到市國資辦、市經委、市體改委、葛化集團等主管單位，要求參照102號文件改制。一月之后，武漢市國企改革辦公室同意立項，并進入資產評估等程序。同年9月，葛化集團召開會議，專門研究武漢有機改制問題，并基本同意了改制方案，但到年底也沒有審批。
　　2002年下半年，武漢有機再次提出改制要求，但報告呈送到葛化集團后仍杳無音訊，至此，胡忠心起草的改制材料已經堆到一尺多高。
　　當時武漢市國資辦的解釋是，武漢有機是一個股份制的大型企業(yè)，且是上柜企業(yè)，涉及到國有資產處置、職工身份補償、柜臺股票的處置等一系列敏感問題，還是要"先放一放"。
　　事實上，總是"放一放"最重要原因之一是，武漢有機不是包袱，而是一家效益很好的企業(yè)，國有凈資產在持續(xù)增加，為什么要急于改制？沒道理嘛！
　　武漢葛化集團總經理林一鈾承認，有機的柜臺股、兼并武漢化工原料廠的歷史包袱等，只是技術性問題。如果武漢有機是特困企業(yè)，政府出于社會穩(wěn)定等方面的考慮，倒可能會強令改制。而且困難企業(yè)國有凈資產不多，操作起來也方便。
　　暗戰(zhàn)
　　不趕在女兒最漂亮的時候嫁出去，等人老珠黃的時候恐怕就麻煩了，武漢國資辦最終想明白了這個道理，決定對武漢有機改制。
　　但正因為是個年輕美貌的女兒，自然就要尋個好人家。2003年8月5日，武漢市國資辦在武漢市委機關報《長江日報》上發(fā)布公告，"公開競價出讓武漢有機實業(yè)公司全部3037萬國有股權"，這一做法在國內是首次。
　　2003年8月25日是最后的截止報名時間，上海復星、浙江升華拜克、中國遠大，有機管理層四家出現(xiàn)在名單之列。四家首先被要求向武漢市國有資產經營公司打進500萬元保證金之后再參加競標。由于準備標書的時間只有20天，還有許多投資公司因來不及做方案而作罷。
　　實際上，武漢有機國有股權要出售的消息早就傳出去了。此前兩個多月里，武漢有機公司的門檻幾乎已被各路人馬踏破，有前來考察的，有刺探情報的，還有挖人才的，單單是表達了收購國有股權意向的就有近20家單位。但很多是戰(zhàn)略投資者，只有少數涉足化工行業(yè)。
　　2003年6月，在天一證券投行部的牽線下，浙江升華拜克高層親自到武漢考察，同行的是浙江大學化工學院的教授鄭津洋，他們對武漢有機的盈利情況及產品銷量均十分滿意，并向有機方面坦誠地表達了收購意向。
　　作為1999年11月在上海證券交易所上市的一家農藥公司，升華拜克與武漢有機在產品上有很強的關聯(lián)性，如能成功收購，可以拉長產品鏈和市場鏈。升華拜克對此蓄謀已久。
　　由于武漢有機的產品是醫(yī)藥企業(yè)的上游產品，所以從事高科技、地產、醫(yī)藥產業(yè)的上海復星更是用心良苦。2003年5月，復星為收購武漢有機成立了化工投資部，聘請化工專業(yè)的一位博士設計方案。自此，復星同武漢有機頻頻接觸，甚至給中層以上干部講課，介紹復星的業(yè)務、銷售網絡、資產狀況、企業(yè)理念以及在業(yè)界的地位等。
　　事實上，在"大醫(yī)藥"戰(zhàn)略下，復星正從銷售、制造、研發(fā)三方面壯大醫(yī)藥產業(yè)鏈，并希望使每一業(yè)態(tài)位居國內前三名。2002年5月，復星受讓武漢中聯(lián)藥業(yè)4000萬股股權，其觸角已經伸到武漢。
　　中國遠大集團也同樣志在必得。2002年10月24日，與武漢有機相距咫尺的武漢制藥廠由中國遠大集團注資6015萬元進行資產重組，遠大持有72%的股份。若遠大能再控股武漢有機，不僅可以完成在華中地區(qū)的產業(yè)布局，還可以為龐大的遠大藥業(yè)提供原料。
　　據《經濟》掌握的資料，總資產為40億元的中國遠大集團為國務院扶貧辦下轄的大型國家計劃單列企業(yè)，以前以農業(yè)為主業(yè)，但1980年代后，在國際貿易、房地產、科技、制藥等領域迅猛擴張。消息人士透露，遠大收購國有產權，通常會由當地政府有關部門牽頭，甚至還伴隨有政策性批文。
　　中國遠大的"特派員"也曾多次拜會武漢有機，他們還拋出豐厚的待遇"預訂"有機的管理層。在他們眼里，收購阻力主要來自上海復星。
　　但真正的對手被他們輕視了。
　　實際上，早在2003年2月14日，武漢有機的第四份改制申請便遞交到武漢市有關部門，他們的方案是管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購國有股，將企業(yè)轉為民營機制。一個月后，武漢市高層默許武漢有機由管理層收購企業(yè)，而在武漢市國資辦等主管部門的安排下，武漢有機開始清理資產，對托管企業(yè)的處置、股權處置等均作了安排。
　　與此同時，有機管理層與多家戰(zhàn)略投資者頻頻會面。事情剛剛有了眉目時，2003年5月底，武漢市政府召開的國有企業(yè)改制工作會議規(guī)定，國有股權的購買方"可以是戰(zhàn)略投資者，也可以是業(yè)內龍頭企業(yè)、金融機構和管理層"，但只能單獨購買。這意味著由武漢華銳管理咨詢公司設計的武漢有機的"管理層聯(lián)合戰(zhàn)略投資者收購"的改制方案必須做調整。
　　華銳管理咨詢公司與武漢市產權交易所在同一棟辦公樓上，二者均為武漢市國資辦的二級企業(yè)。華銳管理咨詢的董事長楊樂意以"跟企業(yè)有默契"為由，婉拒了《經濟》雜志的采訪請求，但武漢有機的副總經理胡忠心并不否認該公司給予了巨大的支持。
　　據知情人透露，在2003年8月25日決定競標之前，武漢有機管理層為募集收購資金，已經同7家信托公司接洽過，最后敲定的是福建的一家。之所以選中這一家，一是該信托公司的老板是武漢人，與武漢有機管理層中的一些成員相交多年，知根知底；二是條件比較優(yōu)惠，以8%的利息貸9000萬元，8年償清。
　　據武漢有機管理層的反復測算，1.5億是他們能接受的極限，有幾成勝算誰都不知道。不僅上海復星有可能也出價到1.5億元，而且當時有傳聞說，有關方面已經內定中國遠大集團。遠大當初能以"很劃算"的價格收購武漢制藥廠，說明它與當地政府的關系非同尋常。
　　周鴻墩的神經繃到了極限。對那些實力雄厚的大企業(yè)來說，失手一次還有第二次，而對于他們管理層而言，這就是最后的機會，出1.5億元的價格，"完全是被逼上了絕路"。
　　事后，武漢當地媒體以"清清爽爽買廠"的字眼報道有機國有股出讓一事，因為管理層對企業(yè)及產品最內行，而報價又最高，成功收購合情合理。但周鴻墩向《經濟》雜志概括這次收購是"一次艱難的歷程"。
　　2003年12月中旬，《經濟》記者致電升華拜克，公司董事會的唐小姐稱，畢竟收購失敗，沒什么可說的，但當初報價1.15億元，是公司"一個理性的市場行為"。
　　遠大資產管理公司總經理鐘鳴在接受《經濟》采訪時稱，競購武漢有機的過程持續(xù)了七八個月時間，但競標落敗的原因涉及公司"帶有商業(yè)機密性的"操作策略，加之今后還要在武漢發(fā)展，涉及到與當地政府的一些關系，他不便透露太多。
　　從各方面的情況來看，從一開始這就是一場狹路相逢的暗戰(zhàn)。其驚心動魄之處，恐怕只有周鴻墩能切身體會。周鴻墩自1968年進入武漢有機，當上董事長后再也沒有挪過窩，若按慣例，今年56歲的他該準備退居二線了。周鴻墩這個人是個有些刻板的人，他不抽煙不喝酒，也不打牌不跳舞，晚上一般9點鐘左右睡覺，早上5點半就到公司，多年如此。
全國首例市場化MBO案例