監(jiān)事會議事規(guī)則
第一條 根據(jù)《太合控股有限責任公司經(jīng)營管理通則》（下稱《通則》）有關規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 太合控股有限責任公司監(jiān)事會（下稱監(jiān)事會）向股東會負責，監(jiān)督董事會執(zhí)行股東會決議，監(jiān)督董事會依照章程規(guī)定行使經(jīng)營管理決策權，監(jiān)督控股公司董事、經(jīng)營管理機構和排除董事履行職務。
第三條 監(jiān)事會履行監(jiān)督職責時，可以依照《通則》規(guī)定，組織太合控股有限責任公司（簡稱控股公司）的有關部門依照其決議具體執(zhí)行監(jiān)督職能。

第二章 監(jiān)事會體系

第四條 監(jiān)事體系設立的基本原則：
1． 有效地維護股東利益；
2．及時而有力地發(fā)揮監(jiān)控作用；
3．保障而不是妨礙決策和執(zhí)行機構的正常工作；
4．防止權利濫用；
5．保護企業(yè)機密。
第五條 監(jiān)事依法由股東會推薦產(chǎn)生，監(jiān)事長由監(jiān)事會議選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的數(shù)額和任期由公司章程決定，監(jiān)事長的任期同監(jiān)事任期。
控股公司總監(jiān)或部門經(jīng)理，經(jīng)控股公司推薦，應當兼任產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事。
第六條 控股公司監(jiān)事會與產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事會之間，沒有領導與被領導的關系。但經(jīng)控股公司股東會建議，產(chǎn)業(yè)公司股東會同意，兩個監(jiān)事會之間可以建立業(yè)務關系。所謂業(yè)務關系表明，在對本公司工作監(jiān)控的過程中，可以要求另方監(jiān)事會提供必要的協(xié)助。
第七條 建立業(yè)務協(xié)作關系的監(jiān)事會之間，要求協(xié)作的監(jiān)事會應當出具正式公函，說明要求協(xié)助的事項，協(xié)作方監(jiān)事會沒有作出特別決議的情況下應當給予協(xié)助，以保證要求方監(jiān)事會實現(xiàn)其正常的監(jiān)督職能。
第八條 監(jiān)事會監(jiān)督職能實現(xiàn)的基本方式：
1．召開監(jiān)事會會議，對董事會及公司經(jīng)營管理機構違犯股東會決議、股東利益的行為，作出予以撤銷、提請糾正的決議，必要時提議召開臨時股東會審議；
2．依照審計制度檢查、督促、保障控股公司審計部開展例行審計；
3．根據(jù)需要，對控股公司所投資資金運用的效果、經(jīng)營管理過程及效果，組織有關部門進行專題調(diào)研，并以《監(jiān)事會工作簡報》、《監(jiān)事會參考資料》的形式上報股東會或發(fā)董事會參閱。
4．列席董事會會議、總裁辦公會會議，監(jiān)督各項制度的正確實施和有關人員正確履行職務。

第二章 監(jiān)事會會議

第九條 監(jiān)事會會議每季度召開一次。兩名監(jiān)事共同提議可以召開臨時會議。
第十條 會議由監(jiān)事會會議秘書在會議召開前5日內(nèi)書面通知各監(jiān)事，通知包括會議時間、地點、主要議題等。監(jiān)事收到通知后應當簽寫回執(zhí)。
第十一條 監(jiān)事會會議秘書由各監(jiān)事輪流擔任，每任不超過三屆，每屆為三個月。
監(jiān)事長不擔任監(jiān)事會會議秘書。
第十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務時，由其書面指定副監(jiān)事長或監(jiān)事會會議秘書或其他監(jiān)事主持。
監(jiān)事會會議出席人數(shù)應不少于全體監(jiān)事的三分之二為有效。
第十三條 監(jiān)事因個人原因不能參加會議的，應當以書面形式向監(jiān)事會請假，由監(jiān)事長作出是否批準的決定。監(jiān)事長作出不予批準決定的，監(jiān)事應當出席會議。
監(jiān)事被批準可以不參加會議的，應當在會議召開前就擬討論的議題提交書面意見。
第十四條 監(jiān)事會會議秘書負責會議議題的準備和通知工作。有關會議資料應當在會議通知發(fā)出當日通知控股公司辦公室，由辦公室通知各有關部門準備會議資料。
第十五條 監(jiān)事會會議應當邀請董事長參加，但董事長無監(jiān)事會會議表決權。
第十六條 監(jiān)事參加監(jiān)事會會議，必須事前認真閱讀會議資料，并在會議上就有關問題積極發(fā)表意見。
第十七條 監(jiān)事會會議實行實記名表決制，每名監(jiān)事具有同等權利的一票表決權。
第十八條 會議決議由全體監(jiān)事簡單多數(shù)通過為有效。
第十九條 監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營管理工作的監(jiān)督分為形式監(jiān)督和實質監(jiān)督兩部分，形式監(jiān)督是對董事會決策、決議程序，經(jīng)營管理機構行使職權的過程進行規(guī)范性監(jiān)督；實質監(jiān)督是對決策內(nèi)容、下達指令的內(nèi)容進行權益性監(jiān)督。
監(jiān)事會決議只就有關事項是否存在有侵犯股東利益的可能，是否違反決策程序、執(zhí)行程序或超越權限，是否提請董事會重新審議，是否建議召開臨時股東會議，經(jīng)營管理機構履行職責是否違反有關決議等作出肯定或否定的決議。
監(jiān)事會無權就具體經(jīng)營管理決策或實施提出修改或發(fā)布新的具體意見，無權代表董事會或經(jīng)營管理機構發(fā)布工作指示或指令。
第二十條 經(jīng)過半數(shù)的監(jiān)事同意，可將臨時議題納入會議議程討論并作出決議。
會議認為情況需要進一步調(diào)查的，或認為應當撤銷或緩議的，應作出相應的決議。
第二十一條 會議決議由監(jiān)事會會議秘書起草，監(jiān)事審閱簽字后由監(jiān)事長簽發(fā)生效。
監(jiān)事因公出差不能在決議上簽字的，應當事后補簽。
持反對意見的監(jiān)事可以不簽字。
生效的決議對所有監(jiān)事有約束力。
第二十二條 會議按議題順序討論，每討論完一個議題即進行表決。表決按同意、不同意兩類統(tǒng)計，不設棄權票。
第二十三條 如監(jiān)事會無人反對，也可采取傳閱方式作出監(jiān)事會決議。但應當保證有關監(jiān)事事先得到有關議題資料。
第二十四條 監(jiān)事會秘書負責會議記錄。會議記錄應當記錄發(fā)言者的原話，包括對問題肯定或否定的表示、修改的建議及其理由。所有監(jiān)事應當在會后審定自己的發(fā)言記錄，并在記錄上簽名。沒有參加會議而提交書面意見的監(jiān)事，也應當簽名，并將書面意見附于記錄后邊。
監(jiān)事會會議記錄屬于機密文件，未經(jīng)監(jiān)事長批準不得借閱或復印。
第二十五條 監(jiān)事會會議實行簽到制度，《簽到表》應貼在每次會議記錄的第一頁?！逗灥奖怼窇ǎ簳h名稱、會議的屆次、時間、地點、到會人親筆簽名、當事人的行政職務和缺席人記錄及事由等欄目。
第二十六條 會議記錄本實行頁碼連續(xù)管理，即頁碼由數(shù)碼器連續(xù)打印，無缺頁。
第二十七條 任何監(jiān)事包括列席會議的其他成員，未經(jīng)授權，沒有向其他人告知會議情況的義務。也不得向第三人透露對決議持反對意見的監(jiān)事姓名。
第二十八條 監(jiān)事會決議屬于機密文件，印數(shù)通常為兩份：一份送董事會，一份存檔，未經(jīng)監(jiān)事長批準，任何人不得攜帶出公司或借閱給第三人。
第二十九條 持反對意見的監(jiān)事不得因自己的主觀態(tài)度而妨礙決議的貫徹執(zhí)行。
第三十條 會議討論用的文件，應在會議結束后監(jiān)事會會議秘書負責全文收回，除一份存檔、一份按情況需要作為決議附件送董事會外，其余應當銷毀。無論任何原因沒有交回討論文件的參會人員，應對可能發(fā)生的泄密負責。

第三章 例行審計與專題調(diào)研

第三十一條 審計部作為公司管理部門，不直接向監(jiān)事會負責。但監(jiān)事長有權調(diào)閱審計報告。
第三十二條 監(jiān)事會季度工作會議，應當總結上季度工作情況，布置下季度工作重點，并將有關工作在《監(jiān)事會工作簡報》中載明。監(jiān)事會可以就下季度工作重點，會同公司辦公室召開由各有關部門參加的專門會議，進行統(tǒng)一部署；也可以單獨就此工作通過公司辦公室向有關部門個別部署。
第三十三條 控股公司各部門根據(jù)監(jiān)事會授權進行專題調(diào)研，應當向監(jiān)事會提交調(diào)研報告。監(jiān)事會酌情確定該報告的使用方向：篩選調(diào)研課題；編制《監(jiān)事會參考資料》、編寫《監(jiān)事會工作簡報》；轉送有關人員或部門閱后報告等等。
第三十四條 報告中有關問題不夠清晰時，監(jiān)事會有權傳請當事人列席會議，并就有關情況作出客觀說明。傳請當事人前，應當?shù)玫狡渖霞壷鞴艿耐狻Ｔ谠儐栍嘘P情況時，應當注意在公正、全面且不激化矛盾的前提下查明事實真相，不得當著有關當事人作出任何傾向性的表態(tài)。被傳請人有義務誠實回答問題，配合調(diào)查。
第三十五條 監(jiān)事會布置的專題調(diào)研，有關單位或部門應當以監(jiān)事會發(fā)布的文件或資訊為準，任何單位和個人無權利用調(diào)研報告發(fā)布與監(jiān)事會相悖的言論或采取相反的行動。

第四章 列席董事會

第三十六條 監(jiān)事長接到召開董事會會議（包括常務董事會會議）通知時，應當按時列席會議。監(jiān)事長因故不能到會的，應當安排其他監(jiān)事至少一人參加會議。
參加會議的監(jiān)事應當審閱有關會議記錄并簽字，以此作為對有關會議的見證。如果會議違反規(guī)定程序，有關監(jiān)事應當提出意見，會議記錄人員應當記錄在案。
第三十七條 監(jiān)事長接到總經(jīng)理辦公會會議通知，應當按時列席會議。監(jiān)事長因故不能到會的，應當安排其他監(jiān)事至少一人參加會議。
參加會議的監(jiān)事應當審閱有關會議記錄并簽字，以此作為對有關會議的見證。如果會議違反規(guī)定程序，有關監(jiān)事應當提出意見，會議記錄人員應當記錄在案。
第三十八條 監(jiān)事會在審議有關議題時，有權調(diào)閱有關董事會、常務董事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄，但必須遵守公司保密制度，除非向股東會提交報告需要外，不得復制摘抄，不得向會議以外任何人透露有關情況。
監(jiān)事有違反保密制度和工作紀律的，任何人有權提請監(jiān)事會重新審查其監(jiān)事資格。報經(jīng)股東會批準后，免去其監(jiān)事職務；或者監(jiān)事會作出免職決議后，報經(jīng)下次股東會追認。

第五章 其它

第三十九條 本規(guī)則自控股公司第一屆監(jiān)事會通過頒布后生效。
第四十條 本規(guī)則為A級。
第四十一條 本規(guī)則解釋權由控股公司監(jiān)事會行使。




太合控股有限責任公司監(jiān)事會
2000年09

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