中國購并的特殊解決方案
購并案是新聞媒體與投資者都有興趣的題目?？上?，在購并案發(fā)生的時候，媒體只能報道購并者與被購并者似是而非的聲明以及各種流言，難以真正了解其中的安排。這就需要事后去研究來龍去脈。
----企業(yè)管理出版社2000年10月出版的《通向資本市場之路——“大港”收購“愛使”記實分析》，是一本購并成功者的自述。作者李遵義是大港油田收購方的“前敵總指揮”，他的敘述為當(dāng)今中國購并特殊解決方案留下了一份珍貴的史料。
----眾所周知，包括購并在內(nèi)的中國資產(chǎn)重組，其動機主要圍繞著“殼”做文章。“殼”資源的要害在于融資，融資在任何地方都是有條件的，在中國則是一種“特許經(jīng)營權(quán)”；而既然上市公司是一種低成本特許融資渠道，那么它的“殼”就是一種特許經(jīng)營執(zhí)照。
----這可能是中國購并與國際購并的最大區(qū)別。由于“殼”的價值是最重要的和高昂的，國際購并的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)在中國便難以產(chǎn)生；也正因為“殼”的成本要高于戰(zhàn)略協(xié)同所能節(jié)省的成本，所以中國沒有出現(xiàn)兩家上市公司合并為一家的購并案，因為這樣明顯少了一個特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國際上將公司購并后整合產(chǎn)生績效再賣出的增值目的在中國也會變樣。“殼”內(nèi)涵價值要大得多的現(xiàn)實讓任何控制者都以保持“殼”的完好為首要任務(wù)，為了達(dá)到持續(xù)融資的資產(chǎn)收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一旦脫手，后繼者為了不破壞再融資條件，一般也只能忍氣吞聲。
----所以，從某種程度而言，“殼”的畸形價值讓上市公司輕易獲得了資金，作出了大量無效甚至是有損公司財務(wù)狀況的決策；也使經(jīng)營者不思進取，讓公司的業(yè)績一步一步沉淪；最后，由于“殼”的這種特許權(quán)往往是由國家部委、地方政府和有勢力的大股東獲取，對“殼”的去向安排就成為他們格外重視的一種資源配置。在“殼”完好時，它往往成為獲取資金進行公司以外的項目建設(shè)的渠道；當(dāng)“殼”實在無法支撐時，它又成為招商引資套取資金的一招棋。
----我們要研究的對象大港油田由于拿不到執(zhí)照，就要想辦法收購這樣一個“殼”。
大港的如意算盤
----大港油田是在1998年7月初開始對愛使股份進行舉牌收購的。收購的主體是大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)。在此之前，大港油田參照了寶安收購延中的最大持股比例18％和君安收購申華的15％，計劃持股比例至少不得低于愛使的原有第一大股東延中實業(yè)持股比例4.18％。“考慮到愛使股份公司章程規(guī)定的召開臨時股東大會的持股比例的具體要求，建議大港油田的收購比例最好在10％以上。”
中國購并的特殊解決方案