13本集團歷史及架構(doc)
68 本集團歷史及架構 本集團歷史 騰訊計算器于一九九八年十一月在中國成立并且開始營運。由于外國投資企業(yè)不可 在中國提供電信增值服務，而Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc. （「IDG」）（見下文「本公司」一段）表示有興趣投資騰訊計算器，因此本集 團于一九九九年底將業(yè)務重組，結果成立本公司作為本集團的控股公司，并且在中國成 立外商獨資企業(yè)騰訊科技。 二零零四年初，本公司透過全資附屬公司Realtime Century Technology Limited在中國 成立第二間外商獨資企業(yè)時代朝陽科技，而主要創(chuàng)辦人則在中國成立另一間營運公司世 紀凱旋。時代朝陽科技及世紀凱旋于二零零四年才成立，故于發(fā)售前三個財政年度內并 無為本集團提供任何收入或盈利貢獻。本集團12名創(chuàng)辦人（在發(fā)售前合共擁有本集團股 份 50%），其中10名于本集團任職。 本公司。本公司于一九九九年十一月二十三日在英屬處女群島注冊成立。為準備本 公司股份于聯(lián)交所上市，本公司的注冊地點已于二零零四年二月二十七日由英屬處女群 島改為開曼群島。本公司成立之初僅有一股已發(fā)行股份，由馬化騰持有。于二零零零年 三月，所有主要創(chuàng)辦人及兩名其它創(chuàng)辦人，MVL和IDG獲配發(fā)本公司股份，而MVL及IDG 于二零零零年七月認購更多股份。另外五名不屬于主要創(chuàng)辦人的創(chuàng)辦人所持的本公司股 份乃于二零零零年八月購入。二零零一年六月，MIH收購MVL所持之全部股份以及若干 創(chuàng)辦人和IDG所持之本公司股份，而IDG亦將其所持股份轉讓予其全資附屬公司Mandarin Sea Investments Ltd. （「Mandarin Sea」）。二零零三年八月，本公司購回Mandarin Sea所持之 全部股份，以致創(chuàng)辦人合共持有本公司股本50%，而MIH持有另外50%。見本售股章程附 錄七「股本變動」一節(jié)。 本集團的全資附屬公司。騰訊科技及時代朝陽科技是本公司的間接全資附屬公司， 乃根據(jù)中國法律成立及組織。本公司分別透過一家于英屬處女群島注冊成立之全資擁有 控股公司持有該等外商獨資企業(yè)的權益。 . 騰訊科技于二零零零年二月二十四日成立，是本集團的主要營運公司。騰訊科 技雇用本集團大部份職員，開發(fā)本集團營運所需的主要軟件（向第三方供貨商購 買的軟件除外），并且持有本集團的主要知識產(chǎn)權。 . 時代朝陽科技于二零零四年二月八日成立，亦為營運公司。 騰訊科技為騰訊計算器及世紀凱旋開發(fā)軟件，并分別向騰訊計算器及世紀凱旋提供 信息顧問服務及技術顧問服務。騰訊科技亦向騰訊計算器客戶授出軟件特許權及計劃向 69 本集團歷史及架構 世紀凱旋授出軟件特許權。時代朝陽科技計劃經(jīng)營與騰訊科技業(yè)務類似的業(yè)務。 騰訊計算器及世紀凱旋。騰訊計算器及世紀凱旋分別于一九九八年十一月十一日及 二零零四年一月十三日根據(jù)中國法律成立。騰訊計算器及世紀凱旋均領有執(zhí)照，可提供 互聯(lián)網(wǎng)信息服務和其它電信增值服務。騰訊計算器經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)門戶網(wǎng)站，并主要提供電 信增值服務。請參閱本售股章程「業(yè)務 — 服務及產(chǎn)品 — 互聯(lián)網(wǎng)增值服務」及「業(yè)務 — 服務及產(chǎn)品 — 移動及電信增值服務」兩節(jié)。世紀凱旋計劃經(jīng)營與騰訊計算器業(yè)務類似 的業(yè)務。 主要創(chuàng)辦人同時亦為本公司和騰訊計算器及世紀凱旋各自的股東兼高級管理人員。 自二零零一年十一月以來，騰訊計算器所有股東均為主要創(chuàng)辦人，而世紀凱旋則自成立 以來所有股東均為主要創(chuàng)辦人。騰訊計算器成立時的注冊資本為人民幣500,000元，其后 增至人民幣1,000,000元，有關資本注資由騰訊計算器當時之股東出資。于二零零三年十 二月，騰訊計算器將保留盈利撥充注冊資本，令注冊資本增至人民幣2,000萬元。見本售 股章程附錄七「股本變動」一節(jié)。世紀凱旋的注冊資本由主要創(chuàng)辦人運用根據(jù)與騰訊科 技 之協(xié)議來自騰訊科技之資金進行注資。見本售股章程附錄六「有關世紀凱旋的經(jīng)修訂及 重 述之獨家購買權合約」一節(jié)。 本公司成立時，外國公司（包括在中國成立的外國投資公司）不可在中國擁有或經(jīng)營 電信增值業(yè)務，例如騰訊計算器及世紀凱旋現(xiàn)時所經(jīng)營的業(yè)務。目前，外資擁有中國電 信增值業(yè)務受到限制。 自二零零三年十二月十一日起，中國法律容許外資擁有中國電信增值業(yè)務不超過50% 權益。見「監(jiān)管 — 有關外商投資之監(jiān)管」一節(jié)。因此，本公司有意在發(fā)售完成后向中國 有關當局申請成立外資電信企業(yè)，使本公司可擁有一間獲得執(zhí)照經(jīng)營電信增值服務的公 司的股權。該外資電信企業(yè)可以是新成立或將騰訊計算器或世紀凱旋轉為外資電信企業(yè) 。 倘若新成立外資電信企業(yè)，則其中50%權益會由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，另 外50%由騰訊計算器或世紀凱旋擁有。當該外資電信企業(yè)成立并獲得電信增值業(yè)務執(zhí)照 后，本集團預期由該企業(yè)經(jīng)營本集團的部份電信增值業(yè)務。詳情請參閱「風險因素 — 有關本集團營運架構之風險 — 本集團計劃成立外資電信企業(yè)未必可順利進行或未能進 行，或可能產(chǎn)生額外成本及中斷本集團業(yè)務?！?70 本集團歷史及架構 本集團架構 下圖顯示緊隨發(fā)售（假設并無行使超額配股權）后本集團的企業(yè)和股權架構與本集團 各成員之間的關系： 25.00% 6.77% 37.50% 30.73% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其它公眾股東其它創(chuàng)辦人MIH QQ (BVI) Limited 主要創(chuàng)辦人 騰訊控股有限公司 （開曼群島） Realtime Century Technology Limited （英屬處女群島） Tencent Limited （英屬處女群島） 騰訊科技（深圳） 有限公司 境外 中國 （中國） 深圳市騰訊計算器 系統(tǒng)有限公司 （中國） 擁有股權 附注： 架構合約 時代朝陽科技 （深圳）有限公司 （中國） 深圳市世紀凱旋 科技有限公司 （中國） (4) (4) (3) (2) (1) 附注： (1) 其它7名創(chuàng)辦人各自透過于英屬處女群島注冊成立的全資控股公司持有本公司股份。該7 名創(chuàng)辦人并非本集團 的關連人士。 (2) MIH QQ (BVI) Limited由Naspers Limited透過居間公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd.全資擁有。Naspers Limited在JSE Securities Exchange South Africa及納斯達克證券市場上 市。 (3) 5名主要創(chuàng)辦人各自透過于英屬處女群島注冊成立的全資控股公司持有本公司股份。于發(fā) 售后，其中一名執(zhí)行 董事馬化騰全資擁有的公司Advance Data Services Limited將持有已發(fā)行股本約14.43%（假設并無行使超額配股 權）。兩名主要創(chuàng)辦人馬化騰及張志東身兼本集團的執(zhí)行董事及高級管理層成員，而三 名主要創(chuàng)辦人曾李青、 許晨曄及陳一丹亦為本集團高級管理層成員。見本售股章程附錄七「權益披露」一節(jié)。 (4) 各公司均于二零零四年成立，故于二零零一年、二零零二年及二零零三年均不屬于本集 團的組成部份。見本 售股章程附錄七「本公司的其它數(shù)據(jù)」一節(jié)。 71 本集團歷史及架構 架構合約 現(xiàn)行中國法規(guī)限制外國投資在中國的電信增值服務。本公司的全資附屬公司騰訊科 技和時代朝陽科技是外商投資企業(yè)，并無執(zhí)照提供互聯(lián)網(wǎng)內容或信息服務和其它電信增 值服務。因此，本集團根據(jù)一系列與本集團成員訂立的合約（統(tǒng)稱「架構合約」）透過 騰訊 計算器及世紀凱旋經(jīng)營電信增值業(yè)務。 訂立架構合約后，本集團可確認和收取騰訊計算器及世紀凱旋的業(yè)務和營運的經(jīng)濟 利益。架構合約亦使本公司可實際控制并且（在中國法律允許的限度內）有權獲得騰訊 計 算機及世紀凱旋的股權及／或資產(chǎn)?？偫ǘ裕軜嫼霞s使本公司可直接或透過外商獨 資企業(yè)： . 可收取騰訊計算器及世紀凱旋透過各種商業(yè)安排的營運所得現(xiàn)金當中，經(jīng)扣除 預計其營運資金需求、資本開支及其它預計短期開支后的剩余現(xiàn)金（「剩余現(xiàn) 金」）； . 可以象征式代價（如屬騰訊計算器）或預先付款（如屬世紀凱旋），在中國法律許 可時收購騰訊計算器及世紀凱旋所有股份及／或所有資產(chǎn)； . 可以無償方式將騰訊計算器及世紀凱旋現(xiàn)有及日后的主要知識產(chǎn)權移交予外商 獨資企業(yè)，以確保外商獨資企業(yè)擁有業(yè)務的有價值資產(chǎn)，包括商標及域名；及 . 享有騰訊計算器及世紀凱旋全部股權的質押權。 該等安排整體而言使騰訊計算器及世紀凱旋有如本公司的全資附屬公司，即其業(yè)績 和財務狀況可綜合計入本公司，并可將騰訊計算器及世紀凱旋的經(jīng)濟利益撥歸本公司及 外商獨資企業(yè)。 架構合約規(guī)定騰訊計算器及世紀凱旋各自成立合作委員會（「合作委員會」），以監(jiān)督 本身的業(yè)務及營運。合作委員會對騰訊計算器及世紀凱旋的業(yè)務提出意見、監(jiān)督和實際 控制。外商獨資企業(yè)透過合作委員會對騰訊計算器及世紀凱旋的業(yè)務提供意見、監(jiān)督和 實際控制。根據(jù)架構合約，合作委員會對收支及開支相關合約制訂內部審批機制（「審 批 機制」）。本集團內的審批機制必須統(tǒng)一，并僅可由本公司董事修改，而任何修改則適 用 于本集團全體成員。 72 本集團歷史及架構 于二零零一年五月，本公司和騰訊科技與騰訊計算器及其股東訂立架構合約。于二 零零四年初，該等架構合約曾經(jīng)修訂和重述，并且訂立新架構合約。當成立外資電信企 業(yè)或新營運公司時，會訂立新架構合約或修訂現(xiàn)有架構合約，將本公司來自現(xiàn)有安排的 利益擴大至包括來自新外資電信企業(yè)或新營運公司的利益。 根據(jù)中國法律顧問中倫金通律師事務所的意見： . 本集團的各中國公司乃根據(jù)中國法律正式注冊成立及存續(xù)； . 各架構合約均已由各中國訂約方正式簽署及發(fā)出，并且根據(jù)中國法律屬合法、 有效、可作為證據(jù)，及對各中國訂約方有約束力，可根據(jù)有關架構合約的條款 及條件及中國法律對各訂約方執(zhí)行； . 各中國訂約方簽署、發(fā)出及履行架構合約并不違反中國任何法律、法規(guī)、規(guī)則 或政府政策，亦不屬失責； . 各架構合約之條款（無論單獨或共同）及本節(jié)所述本集團的法律架構概不違反中 國任何法律、法規(guī)、規(guī)則或政府政策；而且 . 有關架構合約的簽署、發(fā)出、效力及可執(zhí)行性所需的一切中國國家、省級或地 區(qū)政府機關或其任何分支或部門的申報、批準、許可、授權、證書及執(zhí)照均已 作出或發(fā)給，并且仍然有效。 本集團訂立架構合約以建立本集團的架構。有關架構合約的條款概要如下。有關架 構合約的詳情，請參閱本售股章程附錄六「架構合約」一節(jié)。 (a) 獨家優(yōu)先購買權合約（「獨家購買權合約」） 各外商獨資企業(yè)與騰訊計算器或世紀凱旋及主要創(chuàng)辦人訂立獨家購買權合約。根據(jù) 獨家購買權合約，騰訊計算器及世紀凱旋給予外商獨資企業(yè)（或其指定的個人或實體） 以 人民幣1.00元代價收購騰訊計算器及世紀凱旋資產(chǎn)的權利，而主要創(chuàng)辦人則給予該外商 獨 資企業(yè)（或其指定的人士）可以（如屬騰訊計算器）總代價人民幣1.00元收購騰訊計算 器股 權的權利或以（如屬世紀凱旋）注冊資本（人民幣1,100萬元）原注資額收購世紀凱旋股 權的 權利。各項權利均可隨時行使，但須遵守中國法律。獨家購買權合約亦載有騰訊計算器 、 世紀凱旋和主要創(chuàng)辦人（視乎情況而定）有關騰訊計算器及世紀凱旋管治及業(yè)務營運的 承 73 本集團歷史及架構 諾，包括騰訊計算器及世紀凱旋承諾按合作委員會指示轉讓剩余現(xiàn)金及不會將盈利分配 予主要創(chuàng)辦人。 (b) 主要創(chuàng)辦人作出的質押合約（「質押合約」） 主要創(chuàng)辦人訂立兩份質押合約。據(jù)此，主要創(chuàng)辦人向有關外商獨資企業(yè)授出有關彼 等各自所擁有的有關騰訊計算器及世紀凱旋注冊資本的持續(xù)優(yōu)先擔保權益（「質押證券 」）。 有關外商獨資企業(yè)可于指定情況下行使權利，按協(xié)議價格購買質押證券，或透過其他方 式出售質押證券。該等情況包括主要創(chuàng)辦人違反根據(jù)質押合約或獨家購買權合約的任何 重大義務；及出現(xiàn)任何其它情況，使騰訊計算器質押證券可根據(jù)中國有關法例出售。 (c) 合作框架合約（「合作合約」） 各外商獨資企業(yè)分別與騰訊計算器或世紀凱旋（視乎情況而定）訂立合作合約。據(jù)此， 有關外商獨資企業(yè)同意向騰訊計算器或世紀凱旋（視乎情況而定）提供特定技術及信息 服 務，并容許騰訊計算器或世紀凱旋（視乎情況而定）使用有關外商獨資企業(yè)的特定資產(chǎn) ， 而騰訊計算器或世紀凱旋（視乎情況而定）則同意向有關外商獨資企業(yè)轉讓所有剩余現(xiàn) 金 作為代價。此外，合作合約雙方亦同意成立合作委員會，其職能包括厘定及調整騰訊計 算機或世紀凱旋（視乎情況而定）根據(jù)不同合約向有關外商獨資企業(yè)及其聯(lián)屬公司支付 的 費用，以確保轉移騰訊計算器或世紀凱旋的全部剩余現(xiàn)金。 各合作委員會有四名成員，其中兩名由有關外商獨資企業(yè)委任，另外兩名由合作合 約的另一訂約方（即騰訊計算器或世紀凱...
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