22發(fā)售的安排(doc)
155 發(fā)售的安排 發(fā)售 本售股章程乃就香港公開發(fā)售而作為發(fā)售的一部份刊發(fā)。發(fā)售包括： . 下文「香港公開發(fā)售」所述的香港公開發(fā)售，在香港初步公開發(fā)售42,016,000股發(fā) 售股份（或須按下文所述而調(diào)整）；及 . 國際配售，(a)在美國根據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免向合資格國際買家及 (b)根據(jù)S規(guī)例在美國以外初步配售378,144,500股發(fā)售股份（或須按下文所述而調(diào) 整）。 高盛（亞洲）有限責(zé)任公司為發(fā)售的全球協(xié)調(diào)人、牽頭經(jīng)辦人兼帳簿管理人。 分別根據(jù)香港發(fā)售及國際配售發(fā)售的發(fā)售股份數(shù)目或須按下文「定價(jià)及分配」而重新 分配。 定價(jià)及分配 國際買家將向有意投資者征求根據(jù)國際配售認(rèn)購發(fā)售股份的意向，要求有意投資者 表明在不同價(jià)格或指定價(jià)格下有意認(rèn)購的發(fā)售股份數(shù)目。此過程稱為「累計(jì)投標(biāo)」，預(yù) 期 將一直進(jìn)行，直至二零零四年六月十一日或之前終止。 發(fā)售價(jià)預(yù)期將由全球協(xié)調(diào)人（代表香港包銷商及國際買家）與本集團(tuán)在定價(jià)日（此時(shí)已 確定發(fā)售股份的市場(chǎng)需求）協(xié)商厘定。定價(jià)日預(yù)期為二零零四年六月十一日或之前。 發(fā)售價(jià)不會(huì)高于每股發(fā)售股份3.70港元。除非于遞交香港公開發(fā)售申請(qǐng)的最后限期早 上另有公布（詳見下文），否則目前預(yù)期發(fā)售價(jià)不會(huì)低于每股發(fā)售股份2.77港元。有意 投 資者謹(jǐn)請(qǐng)留意，發(fā)售價(jià)將于定價(jià)日厘定，或會(huì)但預(yù)期不會(huì)低于本售股章程所載的指示發(fā) 售價(jià)范圍。 倘若全球協(xié)調(diào)人（代表香港包銷商及國際買家）根據(jù)累計(jì)投標(biāo)過程中所收集到有意認(rèn) 購股份的專業(yè)及國際投資者表達(dá)的意向而認(rèn)為合適，則可在本集團(tuán)的同意下，于遞交香 港公開發(fā)售申請(qǐng)的最后限期早上前，隨時(shí)調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價(jià)范圍。在 此情況下，本集團(tuán)將于有關(guān)決定作出后，無論如何于遞交香港公開發(fā)售申請(qǐng)的最后限期 156 發(fā)售的安排 早上前，盡快安排于南華早報(bào)（英文）及香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)（中文）發(fā)表有關(guān)的下調(diào)通告。 申請(qǐng) 人在遞交香港發(fā)售股份申請(qǐng)前，應(yīng)當(dāng)了解在遞交香港公開發(fā)售申請(qǐng)的最后限期前有可能 公布調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價(jià)范圍。有關(guān)通告亦將包括確認(rèn)或修訂（視情況 而 定）目前「概要」一節(jié)所載的發(fā)售統(tǒng)計(jì)數(shù)字及可能因上述調(diào)整而改變的任何財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 香港公開發(fā)售申請(qǐng)人謹(jǐn)請(qǐng)留意，申請(qǐng)一經(jīng)遞交，其后即使發(fā)售股份數(shù)目及／或發(fā)售 價(jià)范圍調(diào)低，申請(qǐng)亦不可撤回。發(fā)售價(jià)一經(jīng)協(xié)定，將于修訂后的發(fā)售價(jià)范圍內(nèi)厘定。倘 于遞交香港公開發(fā)售申請(qǐng)的最后限期或之前仍無刊發(fā)任何關(guān)于調(diào)低本售股章程所述發(fā)售 股份數(shù)目及／或指示發(fā)售價(jià)范圍的通告，則發(fā)售股份數(shù)目不會(huì)調(diào)低，而／或發(fā)售價(jià)一經(jīng) 協(xié)議，無論如何不會(huì)定于本售股章程所述指示發(fā)售價(jià)范圍以外。 倘若調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目，則全球協(xié)調(diào)人可全權(quán)決定將香港公開發(fā)售及國際配售的發(fā) 售股份數(shù)目重新分配，惟香港公開發(fā)售的發(fā)售股份數(shù)目不得低于發(fā)售的發(fā)售股份總數(shù)的 10%。在若干情況下，根據(jù)香港公開發(fā)售和國際配售而發(fā)售的發(fā)售股份，或會(huì)按全球協(xié)調(diào) 人的全權(quán)決定重新分配。 帳簿管理人將根據(jù)多項(xiàng)因素決定如何根據(jù)國際配售配發(fā)國際配售股份，其中包括需 求程度及時(shí)間、有關(guān)投資者于相關(guān)行業(yè)的投資資產(chǎn)或股本資產(chǎn)總值，以及是否預(yù)期有關(guān) 投資者會(huì)在股份在聯(lián)交所上市后進(jìn)一步購入及／或持有或出售股份。上述配發(fā)或會(huì)向?qū)?業(yè)、機(jī)構(gòu)及公司投資者作出，旨在透過分配股份建立鞏固的股東基礎(chǔ)，使本公司及股東 整體受惠。 香港公開發(fā)售僅根據(jù)所接獲的有效申請(qǐng)數(shù)目向投資者配發(fā)香港發(fā)售股份。配發(fā)基準(zhǔn) 或會(huì)因應(yīng)申請(qǐng)人有效申請(qǐng)的香港發(fā)售股份數(shù)目而有所不同，但除此以外會(huì)嚴(yán)格按比例配 發(fā)。然而，香港發(fā)售股份的配發(fā)可能會(huì)因應(yīng)情況而進(jìn)行抽簽，即部份申請(qǐng)人可能比其它 申請(qǐng)相同數(shù)目香港發(fā)售股份的申請(qǐng)人獲配發(fā)數(shù)目較多的股份，而未中簽的申請(qǐng)人則不獲 配發(fā)任何香港發(fā)售股份。 發(fā)售價(jià)、香港公開發(fā)售的申請(qǐng)結(jié)果、國際配售的反應(yīng)踴躍程度以及香港發(fā)售股份的 配發(fā)基準(zhǔn)，預(yù)期將于二零零四年六月十五日星期二在南華早報(bào)（英文）及香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào) （中 文）公布。 157 發(fā)售的安排 香港公開發(fā)售的條件 根據(jù)香港公開發(fā)售接納所有香港發(fā)售股份申請(qǐng)，須待于香港包銷協(xié)議或國際購股協(xié) 議所述日期及時(shí)間或之前達(dá)成以下條件（該等條件于該日期及時(shí)間或之前獲有效豁免除 外），方可作實(shí)： . 聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)股份上市及買賣（包括可能因行使超額配股權(quán)或行使根據(jù) 公開售股前購股權(quán)計(jì)劃或購股權(quán)計(jì)劃所授購股權(quán)而發(fā)行的股份，而上述上市及 批準(zhǔn)于股份開始在聯(lián)交所買賣以后并無撤回）； . 在定價(jià)日或之前正式厘定發(fā)售價(jià)及簽訂和交付國際購股協(xié)議；而 . 包銷商根據(jù)包銷協(xié)議所負(fù)責(zé)任成為并一直為無條件（包括（如適用）在全球協(xié)調(diào)人 代表香港包銷商及國際買家豁免任何條件后（視乎情況而定）），以及有關(guān)責(zé)任并 無根據(jù)包銷協(xié)議終止。 倘帳簿管理人（代表包銷商）與本集團(tuán)基于任何理由而未能簽訂定價(jià)協(xié)議及協(xié)議發(fā)售 價(jià)，則不會(huì)進(jìn)行發(fā)售。 香港公開發(fā)售及國際配售互相（其中包括）以對(duì)方成為無條件且并無據(jù)其條款終止為 完成條件。 倘于指定日期及時(shí)間前仍未達(dá)成或豁免上述條件，則發(fā)售將告失效，并會(huì)立即知會(huì) 聯(lián)交所。有關(guān)香港公開發(fā)售失效的通告將于失效的下一個(gè)營業(yè)日刊登于南華早報(bào)（英文 ） 及香港經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)（中文）。在此情況下，則所有申請(qǐng)股款將按「香港公開發(fā)售的條款及 條件」 一節(jié)所載的條款不計(jì)利息退還。在有關(guān)期間，所有申請(qǐng)股款將存于收款銀行或香港其它 持牌銀行的獨(dú)立銀行賬戶。 本集團(tuán)預(yù)期于二零零四年六月十五日星期二發(fā)行發(fā)售股份的股票。然而，股票僅會(huì) 于達(dá)成下列前提后，于二零零四年六月十六日星期三上午八時(shí)正成為正式有效的證書： (i)發(fā)售在各方面成為無條件及(ii)本售股章程「包銷」一節(jié)所述的終止權(quán)利并無行使。 158 發(fā)售的安排 香港公開發(fā)售 香港公開發(fā)售乃全數(shù)包銷（有待協(xié)定定價(jià)及達(dá)成或豁免香港包銷協(xié)議及本售股章程「香 港公開發(fā)售的條件」一節(jié)所載其它條件），按發(fā)售價(jià)初步提呈發(fā)售42,016,000股發(fā)售股 份以 供香港公眾認(rèn)購，占根據(jù)發(fā)售初步提呈發(fā)售的發(fā)售股份總數(shù)約10%。在國際配售及香港公 開發(fā)售之間重新分配發(fā)售股份后，香港發(fā)售股份將占完成發(fā)售后當(dāng)時(shí)本公司經(jīng)擴(kuò)大已發(fā) 行股本約2.5%（假設(shè)并無行使超額配股權(quán)）。 為進(jìn)行配發(fā)，根據(jù)香港公開發(fā)售初步提呈以供認(rèn)購的發(fā)售股份總數(shù)將平均分為兩組： . A組：A組的發(fā)售股份將公平配發(fā)予總認(rèn)購價(jià)為500萬港元或以下（并不包括申請(qǐng) 時(shí)應(yīng)付的經(jīng)紀(jì)傭金、聯(lián)交所交易費(fèi)、證監(jiān)會(huì)交易征費(fèi)及投資者賠償征費(fèi)）發(fā)售股 份的申請(qǐng)人；而 . B組：B組的發(fā)售股份將公平配發(fā)予總認(rèn)購價(jià)為500萬港元以上但不超過B組總值 （并不包括申請(qǐng)時(shí)應(yīng)付的經(jīng)紀(jì)傭金、聯(lián)交所交易費(fèi)、證監(jiān)會(huì)交易征費(fèi)及投資者賠 償征費(fèi)）發(fā)售股份的申請(qǐng)人。 投資者謹(jǐn)請(qǐng)注意，A組和B組的申請(qǐng)所獲配發(fā)的比例或會(huì)有所不同。倘其中一組（而 非兩組）的香港發(fā)售股份出現(xiàn)認(rèn)購不足的情況，則多出的香港發(fā)售股份將轉(zhuǎn)撥往另一組 ， 以滿足該組的需求，并作相應(yīng)配發(fā)。 申請(qǐng)人僅可獲配發(fā)A組或B組而非兩組的香港發(fā)售股份。重復(fù)或疑屬重復(fù)申請(qǐng)以及超 出香港公開發(fā)售初步分配至各組的香港發(fā)售股份總數(shù)（即21,008,000股股份）的申請(qǐng)將 不獲 受理。香港公開發(fā)售的申請(qǐng)人須于遞交的申請(qǐng)表格承諾及確認(rèn)，其本人或所代表申請(qǐng)的 受益人并無亦不會(huì)認(rèn)購國際配售股份，而倘上述承諾及／或確認(rèn)遭違反及／或不實(shí)（視 情 況而定），上述申請(qǐng)人的申請(qǐng)將予拒絕。 帳簿管理人（代表包銷商）或會(huì)要求根據(jù)國際配售已獲提呈發(fā)售股份并曾根據(jù)香港公 開發(fā)售提出申請(qǐng)的任何投資者，向帳簿管理人提供充份資料，以識(shí)別根據(jù)香港公開發(fā)售 提出的相關(guān)申請(qǐng)，并確保有關(guān)申請(qǐng)并不包括根據(jù)香港公開發(fā)售有關(guān)發(fā)售股份的任何申請(qǐng) 。 159 發(fā)售的安排 發(fā)售價(jià)將不超過3.70港元，并預(yù)期不會(huì)低于2.77港元。根據(jù)香港公開發(fā)售申請(qǐng)認(rèn)購香 港發(fā)售股份的人士，須于申請(qǐng)時(shí)支付每股香港發(fā)售股份的最高發(fā)售價(jià)3.70港元。倘發(fā)售 價(jià) 低于3.70港元，則會(huì)向成功申請(qǐng)人退還相應(yīng)的股款（包括多出的申請(qǐng)款項(xiàng)所占的經(jīng)紀(jì)傭 金、 證監(jiān)會(huì)交易征費(fèi)、投資者賠償征費(fèi)及聯(lián)交所交易費(fèi)）。詳情載于下文「如何申請(qǐng)香港發(fā) 售 股份－退還申請(qǐng)股款」一節(jié)。 倘根據(jù)香港公開發(fā)售有效申請(qǐng)認(rèn)購的發(fā)售股份數(shù)目相等于香港公開發(fā)售初步可供認(rèn) 購的發(fā)售股份數(shù)目(i)15倍或以上但50倍以下、(ii)50倍或以上但100倍以下，或(iii)1 00倍或 以上， 則根據(jù)香港公開發(fā)售可供認(rèn)購的發(fā)售股份總數(shù)將分別增加至126,048,000股、 168,064,000股及210,080,000股，占在行使超額配股權(quán)前發(fā)售初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份 總數(shù) 約30%（就情況(i)而言）、40%（就情況(ii)而言）及50%（就情況(iii)而言）。在此情 況下，分 配予國際配售的發(fā)售股份數(shù)目將按帳簿理人認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞较鄳?yīng)調(diào)低，而上述額外發(fā)售 股份將轉(zhuǎn)撥往A組和B組。 本公司將拒絕受理A組或B組內(nèi)或兩組間的重復(fù)申請(qǐng)。本公司、董事及香港包銷商將 采取合理措施識(shí)別及排除已根據(jù)國際配售獲發(fā)股份的香港公開發(fā)售申請(qǐng)人，并識(shí)別及排 除已根據(jù)香港公開發(fā)售接獲股份而表示有意根據(jù)國際配售提出認(rèn)購的投資者。 此外，倘香港公開發(fā)售并無獲全數(shù)認(rèn)購，則帳簿管理人或會(huì)將全部或部份未獲認(rèn)購 的香港發(fā)售股份按其認(rèn)為合適的比例轉(zhuǎn)撥往國際配售。 本售股章程所指的申請(qǐng)、申請(qǐng)表格、申請(qǐng)或認(rèn)購股款或申請(qǐng)程序僅與香港公開發(fā)售 有關(guān)。 國際配售 國際配售包括(i)在美國根據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免向合資格國際買家及(ii) 根據(jù)S規(guī)例在美國以外初步發(fā)售378,144,500股發(fā)售股份。 根據(jù)國際配售而初步發(fā)售的發(fā)售股份將占緊隨發(fā)售完成后已發(fā)行股本總數(shù)約22.5%， 惟或會(huì)因國際配售與香港公開發(fā)售之間的發(fā)售股份重新分配而調(diào)整。 160 發(fā)售的安排 根據(jù)國際配售向投資者配發(fā)發(fā)售股份將受到「— 定價(jià)及分配」一段所述的累計(jì)投標(biāo) 過程的影響。 預(yù)期本公司將向國際買家授出超額配股權(quán)，可由全球協(xié)調(diào)人（或其任何各自的聯(lián)屬公 司）于上市日期起計(jì)第30日前代表國際買家行使，要求本公司按發(fā)售價(jià)發(fā)行及配發(fā)合共 最 多63,024,000股額外股份，占根據(jù)發(fā)售初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份約15%。倘若國際買家所 售股份超逾根據(jù)國際配售初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份總數(shù)，則前述額外股份將用于應(yīng)付超 額銷售。上述額外股份將根據(jù)與發(fā)售初步供認(rèn)購的發(fā)售股份相同的條款及條件出售。全 球協(xié)調(diào)人（或其中任何一名或其各自的聯(lián)屬公司）亦可透過「有關(guān)本售股章程 — 穩(wěn)定市 場(chǎng)」一節(jié)所述的借股安排應(yīng)付超額銷售。倘行使超額配股權(quán)，則會(huì)發(fā)出報(bào)章公布。 倘調(diào)低發(fā)售股份數(shù)目，則超額配股權(quán)亦將相應(yīng)調(diào)低至代表最多達(dá)經(jīng)調(diào)低后發(fā)售股份 數(shù)目15%的股份。 有關(guān)穩(wěn)定價(jià)格活動(dòng)的概述，請(qǐng)參閱「包銷 — 超額配發(fā)及價(jià)格措施」一節(jié)。 申請(qǐng)?jiān)诼?lián)交所上市 保薦人已代表本公司向上市委員會(huì)申請(qǐng)，要求批準(zhǔn)現(xiàn)有已發(fā)行股份、發(fā)售股份及可 能因行使超額配股權(quán)或已根據(jù)公開售股前購股權(quán)計(jì)劃及可能根據(jù)購股權(quán)計(jì)劃授出的購股 權(quán)而發(fā)行的股份上市及買賣。 本集團(tuán)并無任何股本或借貸資本在任何其它證券交易所上市或買賣。本集團(tuán)目前并 無尋求或建議尋求于短期內(nèi)在任何其它證券交易所上市或批準(zhǔn)上市。 股份將符合資格納入中央結(jié)算系統(tǒng) 倘聯(lián)交所批準(zhǔn)股份在聯(lián)交所上市及買賣，且本公司符合香港結(jié)算的證..收納規(guī)定， 則股份將獲香港結(jié)算接納為合資格證券，可由上市日期或香港結(jié)算決定的其它日期起在 中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、結(jié)算及交收。本公司已作出一切必要安排，使股份可納入中央結(jié)算 系統(tǒng)。 聯(lián)交所參與者之間在任何交易日進(jìn)行交易后，須在下一個(gè)交易日在中央結(jié)算系統(tǒng)進(jìn) 161 發(fā)售的安排 行交收。投資者應(yīng)咨詢股票經(jīng)紀(jì)或其它專業(yè)顧問，有關(guān)該等交收安排的詳情及該等安排 對(duì)彼等權(quán)益的影響。 所有在中央結(jié)算系統(tǒng)進(jìn)行的活動(dòng)須遵守不時(shí)有效的中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則及運(yùn)作程 序規(guī)則。 買賣安排 假設(shè)香港公開發(fā)售于二零零四年六月十六日星期三上午八時(shí)正或之前成為無條件， 預(yù)期股份將于二零零四年六月十六日星期三在聯(lián)交所開始買賣。
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