xxx有限公司員工股票期權(quán)方案
XXX有限公司員工股票期權(quán)方案 一、本方案之目的 本方案的目的是： 1、為各重要職能崗位吸收和留住最佳人員。 2、為雇員、管理人員和顧問(wèn)提供額外的激勵(lì)，以及推動(dòng)本公司業(yè)務(wù)的成功。 本方案亦適用于股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 二、定義 “執(zhí)行委員會(huì)” 董事會(huì)、或根據(jù)下述第4條執(zhí)行本方案的董事會(huì)下屬的任何委員會(huì)。 “準(zhǔn)據(jù)法” 普通股于其中上市或競(jìng)價(jià)交易的任何證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)中與施行股票 期權(quán)方案有關(guān)的規(guī)則，以及依本方案給予期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)之地點(diǎn)所屬 國(guó)家或法域的準(zhǔn)據(jù)法。 “董事會(huì)” 本公司董事會(huì)。 “委員會(huì)” 由董事會(huì)根據(jù)下述第4條規(guī)定任命餓董事組成的委員會(huì)。 “本公司” XXX有限公司。 “顧問(wèn)” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨詢(xún)或建議服務(wù)的任何人。 “董事” 董事會(huì)之成員。 “能力喪失” 任何妨害服務(wù)提供者繼續(xù)以此種資格提供服務(wù)的全面和永久的能力喪失 。 “員工” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下 列情況下，一個(gè)服務(wù)提供者仍應(yīng)被視為員工： 1、經(jīng)本公司批準(zhǔn)的任何缺勤；或于本公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所之間， 或本工地與其母公司、任何子公司、或本公司的任何繼承者之間進(jìn)行 調(diào)動(dòng)。 “合理市場(chǎng)價(jià)” 于任何日期，經(jīng)如下方法確定的普通股的價(jià)格： 1、如果普通股于任何已成立的證券交易所或全國(guó)性市場(chǎng)系統(tǒng) 上市或公開(kāi)交易，則其合理市場(chǎng)價(jià)為“華爾街時(shí)報(bào)”登載的（或執(zhí)行委 員會(huì)其認(rèn)為可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系統(tǒng)于合理市 場(chǎng)價(jià)確定之時(shí)的前一個(gè)市場(chǎng)交易日產(chǎn)生的此種股票的最終成交價(jià)（如 果無(wú)成交價(jià)，則為最終的出價(jià)）； 2、如果普通股由經(jīng)委托人認(rèn)可的證券商定期報(bào)價(jià)，但其交易 價(jià)格未被登載，則其合理市場(chǎng)價(jià)為于合理市場(chǎng)價(jià)確定之時(shí)的前一個(gè)市 場(chǎng)交易此種股票最高與最低出價(jià)的平均值；或在普通股沒(méi)有流通市場(chǎng) 的情況下，則其合理市場(chǎng)價(jià)應(yīng)由執(zhí)行委員會(huì)在咨詢(xún)了其認(rèn)為合適的法 律與會(huì)計(jì)專(zhuān)家后依誠(chéng)信原則確定。 “期權(quán)” 根據(jù)本方案給予的購(gòu)買(mǎi)股票的期權(quán)。 “期權(quán)協(xié)議” 本公司與期權(quán)人之間用于證明給予個(gè)人期權(quán)的條款和條件的書(shū)面或電子 協(xié)議。期權(quán)協(xié)議應(yīng)受限于本方案下的條款和條件。 “期權(quán)交換安排” 待實(shí)施期權(quán)以較低的實(shí)施價(jià)格交換為另一期權(quán)的安排。 “期權(quán)化股票” 期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)所針對(duì)的普通股。 “期權(quán)人” 取得本方案下已給予的期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利人。 “普通股” 本公司之普通股。 “母公司” 直接或間接持有本公司至少百分之五十點(diǎn)一（50.1%）的表決權(quán)的任何實(shí)體 。 “本方案” 本員工股票期權(quán)方案。 “限制轉(zhuǎn)讓股” 根據(jù)下述第11條給予的股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)獲得的普通股股票。 “證券法” 任何可管轄法域的證券交易立法及其修訂案。 “服務(wù)提供者” 雇員、董事或顧問(wèn)。 “股票” 依下述第12條調(diào)整的普通股之一股或多股股票。 “股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)” 指根據(jù)下述第12條的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)普通股的權(quán)利。 “子公司” 被本公司直接或間接持有不少于百分之五十點(diǎn)一（50.1%）表決權(quán)的任何實(shí) 體。 “稅法” 可管轄法域的相關(guān)稅收立法（包括其修訂）。 除非根據(jù)上下文另有說(shuō)明，對(duì)男性的指稱(chēng)同樣應(yīng)包含對(duì)女性的指稱(chēng)，本問(wèn)任何定義的 單數(shù)形式應(yīng)同樣包含其復(fù)數(shù)形式。 三、適用本方案之股票 受限于本方案第12條，適用本方案下之期權(quán)及售出的合計(jì)股票數(shù)量最多為 股。于本方案的有效期內(nèi)，且當(dāng)存在任何待實(shí)施的期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，本公司應(yīng)始終 保留不少于本方案規(guī)定數(shù)量的股票，并使該等股票處于已授權(quán)但未發(fā)行狀態(tài)，或?qū)⑵渥?為庫(kù)存股；或者以其它方式保證本公司履行其下述義務(wù)的能力。 如果一項(xiàng)期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)因任何原因過(guò)期或終止，或在未完全實(shí)施前即成為不可實(shí)施 ，或因參與期權(quán)交換安排而被交還，則除非屆時(shí)本方案已終止，屬于上述各情況的未被 購(gòu)買(mǎi)的股票應(yīng)成為依據(jù)本方案可以于將來(lái)在給予期權(quán)或出售的股票。但是一經(jīng)實(shí)施期權(quán) 或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則其所針對(duì)之股票便不應(yīng)被返還于本方案，并不應(yīng)根據(jù)本方案參與將來(lái) 之股票分配，除非在限制轉(zhuǎn)讓股的股票被本公司以原價(jià)格回購(gòu)并注銷(xiāo)的情況下，此種股 票（于那時(shí)已被授權(quán)但未發(fā)行）方可根據(jù)本方案于將來(lái)被給予期權(quán)。 四、本方案之執(zhí)行 1、執(zhí)行委員會(huì) 本方案應(yīng)由董事會(huì)或董事會(huì)任命并依照準(zhǔn)據(jù)法組成的委員會(huì)執(zhí)行。 2、執(zhí)行委員會(huì)的權(quán)力 受限于本方案的規(guī)定、（當(dāng)有委員會(huì)時(shí)）董事會(huì)授予該等委員會(huì)的特定職權(quán)以及任何相 關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，執(zhí)行委員會(huì)有權(quán)自行決定下列事項(xiàng)： （1）確定合理市場(chǎng)價(jià)； （2）挑選根據(jù)本方案將被不時(shí)給予其期權(quán)和股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)的服務(wù)提供者； （3）確定根據(jù)本方案給予之各種權(quán)益所涉及的股票數(shù)額； （4）批準(zhǔn)本方案項(xiàng)下使用的協(xié)議的格式； （5）確定任何根據(jù)本方案給予的期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)的條款和條件。此類(lèi)條款 和條件包括但不限于，實(shí)施價(jià)、期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)可以實(shí)施的時(shí)間（將根據(jù)履行標(biāo) 準(zhǔn)確定）、任何加速授予或?qū)?quán)利取消限制的放棄、以及對(duì)任何期權(quán)、股票購(gòu)買(mǎi)權(quán) 或與之相關(guān)的普通股的任何制約和限制。在前述各種情況下，執(zhí)行委員會(huì)有權(quán)自行 決定各考慮因素； （6）確定是否以及于何種情況下可以根據(jù)下述第9（5）條的規(guī)定以現(xiàn)金代 替普通股對(duì)期權(quán)進(jìn)行的結(jié)算； （7）如果自某種期權(quán)被給予之后，涉及該等期權(quán)的普通股的合理市場(chǎng)價(jià)已經(jīng) 下跌，則將該等期權(quán)的實(shí)施價(jià)降低至當(dāng)時(shí)的合理市場(chǎng)價(jià)； （8）啟動(dòng)期權(quán)交換安排； （9）規(guī)定、修改和取消與本方案相關(guān)的規(guī)則和規(guī)定，包括有關(guān)為了根據(jù)外國(guó) 稅法適用優(yōu)惠稅收待遇而設(shè)立的子方案的規(guī)則和規(guī)定； （10）允許期權(quán)人要求本公司預(yù)留在期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)被實(shí)施時(shí)應(yīng)發(fā)行的股 票，并且使被預(yù)留的股票所具有的合理市場(chǎng)價(jià)與要求預(yù)提的稅收的金額相等，以此滿(mǎn) 足預(yù)提稅義務(wù)。被預(yù)留的股票所具有的合理市場(chǎng)價(jià)應(yīng)于需繳納的稅收金額確定之日被 確定。期權(quán)人為此目的而做出的所有預(yù)留股票的選擇均應(yīng)符合執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要與 合適的方式和條件；以及解釋本方案的條款、及根據(jù)本方案給予之權(quán)益。 3、執(zhí)行委員會(huì)決議的效力 執(zhí)行委員會(huì)根據(jù)本方案規(guī)定做出的所有決議、決定和解釋?xiě)?yīng)是最終決定性的，并且應(yīng)對(duì) 所有期權(quán)人均具有約束力。 五、資格 1、股票購(gòu)買(mǎi)將被給予服務(wù)提供者。 2、本方案及任何期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)均不賦予任何期權(quán)人以任何有關(guān)繼續(xù)該期權(quán) 人與本公司之間的服務(wù)提供者關(guān)系的權(quán)利；本方案及任何期權(quán)或股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)也不得以任 何方式影響該期權(quán)人或本公司于任何時(shí)間終止此種關(guān)系的權(quán)利（且不論此種終止是否具 有理由）。 六、本方案之期限 本方案應(yīng)于其被董事會(huì)采納之時(shí)起生效。除非依照下述第14條提前終止，本方案應(yīng)于 一[十（10）年]的期間內(nèi)持續(xù)有效。 七、期權(quán)期限 每一期權(quán)的期限將于期權(quán)協(xié)議中載明；但此期限不得超過(guò)自給予期權(quán)之日起的[十（10） 年]。當(dāng)一項(xiàng)激勵(lì)性股票期權(quán)被給予一期權(quán)人，且此期權(quán)人于該期權(quán)被給予時(shí)持有的股票 所代表決權(quán)超過(guò)本公司或任何本公司的母公司或子公司所有類(lèi)別股票之表決的百分之十 （10%）時(shí)，則給予該等期權(quán)人的期權(quán)的期限應(yīng)為自給予期權(quán)之日起的[五（5）年]或由 期權(quán)協(xié)議規(guī)定的更短期限。 八、期權(quán)實(shí)施價(jià)和對(duì)價(jià) 1、實(shí)施期權(quán)時(shí)發(fā)行的每股股票的實(shí)施價(jià)應(yīng)由執(zhí)行委員會(huì)確定，但當(dāng)發(fā)生購(gòu)并 或公司的其它交易時(shí)可以允許每股的實(shí)施價(jià)與上述要求不同。 2、就實(shí)施期權(quán)時(shí)發(fā)行的股票所支付的對(duì)價(jià)，包括支付的方式，應(yīng)由執(zhí)行委員 會(huì)確定。該等對(duì)價(jià)可以包括： （1）現(xiàn)金； （2）根據(jù)本公司之指示支付的支票； （3）本票； （4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于實(shí)施期權(quán)時(shí)已取得的股票，則 應(yīng)是至交還日為止，期權(quán)人已持有六（6）個(gè)月以上，并且（Y）于交還日該等股票 所具有的合理市場(chǎng)價(jià)等實(shí)施該期權(quán)時(shí)相關(guān)股票的實(shí)施價(jià)之總和； （5）根據(jù)本公司施行的與本方案相關(guān)的無(wú)需現(xiàn)金實(shí)施的期權(quán)下，由本公司取 得的對(duì)價(jià)，或上述支付方式之任意組合。 在確定接受何種類(lèi)型的對(duì)價(jià)時(shí)，執(zhí)行委員會(huì)應(yīng)考慮接受此種對(duì)價(jià)是否可以被合理地期 待對(duì)本公司有利。 九、期權(quán)之實(shí)施 1、實(shí)施之程序；股東之權(quán)利 任何根據(jù)本方案被給予的期權(quán)，均應(yīng)按照由執(zhí)行委員會(huì)確定并由期權(quán)協(xié)議載明的時(shí)間和 條件，根據(jù)本方案的條款予以實(shí)施。除給予董事和顧問(wèn)的期權(quán)外，于自給予之日起的五 （5）年內(nèi)，每年可實(shí)施的期權(quán)應(yīng)不少于百分之二十（20%）。除非執(zhí)行委員會(huì)另有規(guī)定 ，否則在董事不帶薪缺位期間，應(yīng)停止對(duì)其授予根據(jù)本方案給予的期權(quán)。期權(quán)不能對(duì)一 股的一部分實(shí)施。 當(dāng)公司受到以下通知和支付時(shí)，一項(xiàng)期權(quán)應(yīng)被認(rèn)為已經(jīng)實(shí)施： （1）由有權(quán)實(shí)施期權(quán)的人依照期權(quán)發(fā)出的書(shū)面的或電子的實(shí)施通知，以及對(duì) 與實(shí)施該期權(quán)相關(guān)的股票的全額支付。 （2）全額支付可以包括由執(zhí)行委員會(huì)授權(quán)的并經(jīng)期權(quán)協(xié)議與本方案許可的任 何對(duì)價(jià)和支付方式。于實(shí)施期權(quán)時(shí)發(fā)行的股票以期權(quán)人的名義（或者經(jīng)期權(quán)人要求 ，以其配偶的名義）發(fā)行。在該等股票被發(fā)行前（以在本公司或經(jīng)其授權(quán)的轉(zhuǎn)讓代 理人的薄冊(cè)上的適當(dāng)?shù)卿洖樽C明條件），關(guān)于該等股票不存在表決權(quán)、紅利收取權(quán) 或其它任何股東權(quán)利，即使期權(quán)已實(shí)施。本公司于期權(quán)被實(shí)施后及時(shí)發(fā)行（或促使 發(fā)行）該等股票。除依下述12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在該等股票發(fā)行日之 前的權(quán)利將不予調(diào)整。 2、服務(wù)提供者關(guān)系之終止 如果一期權(quán)人不再是服務(wù)提供者，則此期權(quán)人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不少于三十（3 0）日]內(nèi)實(shí)施其到終止日為止已被授予且有權(quán)實(shí)施的期權(quán)，但其實(shí)施無(wú)論如何不得遲于 期權(quán)協(xié)議中載明的期權(quán)屆滿(mǎn)期限。如期權(quán)協(xié)議沒(méi)有特定的時(shí)間，則此項(xiàng)期權(quán)可于自期權(quán) 人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的三（3）個(gè)月內(nèi)實(shí)施。如果期權(quán)人于終止日未被授予實(shí)施其全 部期權(quán)的權(quán)利的，則不可實(shí)施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)被重新歸入本方案項(xiàng)下。如果 期權(quán)人在終止其服務(wù)提供者關(guān)系后未于執(zhí)行委員會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施其期權(quán)的，則此項(xiàng) 期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方案項(xiàng)下。 3、期權(quán)人之能力喪失 如果一期權(quán)人因能力喪失而不再是服務(wù)提供者，則此期權(quán)人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不 少于六（6）個(gè)月]內(nèi)實(shí)施其到終止日為止已被授予且有權(quán)實(shí)施的期權(quán)，但其實(shí)施無(wú)論如 何不得遲于期權(quán)協(xié)議中載明的屆滿(mǎn)期限。如期權(quán)協(xié)議沒(méi)有特定的時(shí)間，則此項(xiàng)期權(quán)可于 自期權(quán)人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的十二（12）個(gè)月內(nèi)實(shí)施。如果期權(quán)人于終止日未被授 予實(shí)施其全部期權(quán)的權(quán)利的，則不可實(shí)施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)被重新歸入本方案 項(xiàng)下。如果期權(quán)人在終止其服務(wù)提供者關(guān)系后未于此處規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施其期權(quán)的，則 此項(xiàng)期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方案項(xiàng)下。 4、期權(quán)人之死亡 如果一期權(quán)人于服務(wù)提供者任上死亡，則此期權(quán)人的遺產(chǎn)管理人或通過(guò)遺贈(zèng)或繼承取得 此期權(quán)之實(shí)施權(quán)的人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不少于六（6）個(gè)月]內(nèi)實(shí)施期權(quán)人到死亡 日為止已被授予且有權(quán)實(shí)施的期權(quán)，但其實(shí)施無(wú)論如何不得遲于期權(quán)協(xié)議中載明的屆滿(mǎn) 期限。如期權(quán)協(xié)議沒(méi)有特定的時(shí)間，則此項(xiàng)期權(quán)可于自期權(quán)人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的 十二（12）個(gè)月內(nèi)實(shí)施。如果期權(quán)人于死亡時(shí)未被授予實(shí)施其全部期權(quán)的權(quán)利的，則不 可實(shí)施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)立即被重新歸入本方案項(xiàng)下。如果期權(quán)未于此處規(guī)定 的期限內(nèi)被以上述方式實(shí)施的，則此項(xiàng)期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方 案項(xiàng)下。 5、買(mǎi)回之規(guī)定 執(zhí)行委員會(huì)可根據(jù)由其確定并于買(mǎi)回要約發(fā)出時(shí)告知期權(quán)人的條款和條件，在任何時(shí)候 發(fā)出一項(xiàng)要約，以支付現(xiàn)金或股票的方式買(mǎi)回以前給予的期權(quán)。 十、期權(quán)與股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)之不可轉(zhuǎn)讓性 除通過(guò)遺囑或繼承法之外，期權(quán)的股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)不能以其它形式被出售、質(zhì)押、讓與、抵 押、轉(zhuǎn)讓或處分，并且期權(quán)和股票買(mǎi)權(quán)在期權(quán)人生前只能由期權(quán)人實(shí)施。 十一、股票購(gòu)買(mǎi)權(quán) 1、購(gòu)買(mǎi)權(quán) 股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)可以單獨(dú)給予，也可以與根據(jù)本方案給予的其它權(quán)益及/或本方案之外的現(xiàn)金 獎(jiǎng)勵(lì)一同給予。在執(zhí)行委員會(huì)確定將根據(jù)本方案發(fā)出股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)要約之后，該委員會(huì)應(yīng) 以書(shū)面或電子形式將與要約相關(guān)的條款、條件和限制通知受要約人，包括該人有權(quán)購(gòu)買(mǎi) 的股票的數(shù)額、價(jià)格和該人必須對(duì)要約做出承諾的期限。 2、回購(gòu)期權(quán) 除非執(zhí)行委員會(huì)另有規(guī)定，否則限制轉(zhuǎn)讓股的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議應(yīng)賦予本公司一項(xiàng)回購(gòu)期權(quán)，該 回購(gòu)期權(quán)將于認(rèn)購(gòu)人以任何原因（包括死亡或能力喪失）而自愿或非自愿地終止其對(duì)公 司的服務(wù)時(shí)成為可實(shí)施的。根據(jù)限制轉(zhuǎn)讓股購(gòu)買(mǎi)協(xié)議回購(gòu)股票的價(jià)格應(yīng)為認(rèn)購(gòu)人原先就 該等股票支付的價(jià)格，并可以通過(guò)抵銷(xiāo)認(rèn)購(gòu)人積欠本公司的任何債務(wù)來(lái)支付?；刭?gòu)期權(quán) 應(yīng)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)確定的比率逐漸失效。除被董事和顧問(wèn)認(rèn)購(gòu)的股...
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