××汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書
東風汽車股份有限公司 重大資產(chǎn)收購報告書 （草案） 東風汽車股份有限公司 二零零四年十月二十七日 公司聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本 公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實 陳述。 本次資產(chǎn)收購完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)收 購引致的投資風險，由投資者自行負責。 特別風險提示 本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“同業(yè)競 爭與關(guān)聯(lián)交易”、“財務會計信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。 一、對鄭輕大額應收款回收的風險 截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對鄭輕的應收款項余額為1.965億元（下稱“歷史欠款 ”），其中應收帳款余額1.235億元，其他應收款余額0.73億元。計提壞帳準備后的應收 款項凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風險。 為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約 定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。作為還款的保證，鄭輕將其擁有的 帳面凈值為1.238億元的部分土地使用權(quán)、建筑物以及機器設備抵押予鄭州日產(chǎn)； 同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車 簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn) 的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng) 鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償部分。鄭輕 同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權(quán)質(zhì)押給東風汽車（按本次評估報告折合價值1.314億元 ，與上述抵押保證品合計價值2.552億元，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反 擔保。 二、對永通特鋼和鄭輕擔保的風險 截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分別為13,000萬元和7 245.14萬元。該等擔保存在風險。 上述擔保均為互保，永通特鋼對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為9714.5萬元，鄭輕對鄭州日 產(chǎn)的擔保余額為12916.2萬元。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是 永通特鋼的主要銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍 用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨800- 1000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風 汽車計劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來， 2003年度、2004年度1－6月分別向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度 1－6月分別委托鄭輕加工2346萬元、1198萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風汽 車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。 三、技術(shù)風險 鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開 發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于外方日產(chǎn)。該風險主要表現(xiàn)在引進技術(shù)、導入產(chǎn)品方面具有 不確定性。 鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中 國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的 戰(zhàn)略合資平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。 四、關(guān)聯(lián)交易依賴風險 由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件 需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。2001 －2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料 3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的5.89%、36.70%、4 3.06%。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是 鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州 日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關(guān)聯(lián)交易依賴的風險。 隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。而日產(chǎn)在中國合作 發(fā)展的趨勢必然是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關(guān)聯(lián)交易的依賴性將逐步 減少。 五、溢價攤銷風險 東風汽車本次資產(chǎn)收購的股權(quán)投資差額合計約為2.96億元，按10年期攤銷，每年攤銷 約2960萬元，東風汽車的合并凈利潤將受到股權(quán)投資差額攤銷影響。提醒投資者注意， 在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權(quán)投資 差額攤銷的影響。 通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷的影響，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽 車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。 六、財務結(jié)構(gòu)風險 2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)經(jīng)審計的總資產(chǎn)22.14億元，負債21.04億元，資產(chǎn)負債率 95.03％，財務風險較大。 2004年6月30日，東風汽車貨幣資金27.05億元，總資產(chǎn)70.28億元，負債28.85億元， 資產(chǎn)負債率41.05%；假設收購及合并鄭州日產(chǎn)后，東風汽車模擬合并報表的貨幣資金為 26.43億元，模擬計算的資產(chǎn)負債率54.31%，總體處于合理水平。 東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營減少財 務結(jié)構(gòu)風險。 目 錄 釋 義 7 第一節(jié) 緒言 9 第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人 10 第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹 13 第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易標的 16 第五節(jié) 本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容 24 第六節(jié) 本次資產(chǎn)收購對上市公司的影響 27 第七節(jié) 本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析 30 第八節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 33 第九節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 36 第十節(jié) 風險因素 39 第十一節(jié) 收購資產(chǎn)的業(yè)務與技術(shù) 49 第十二節(jié) 資產(chǎn)評估情況 67 第十三節(jié) 財務會計信息 74 第十四節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標 96 第十五節(jié) 其他重要事項 99 第十六節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 105 第十七節(jié) 備查文件 110 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： |東風汽車、公司、本公司|指東風汽車股份有限公司 | |東風投資 |指東風汽車工業(yè)投資有限公司 | |東風有限 |指東風汽車有限公司 | |鄭州日產(chǎn) |指鄭州日產(chǎn)汽車有限公司 | |鄭輕 |指鄭州輕型汽車制造廠 | |日產(chǎn) |指日本日產(chǎn)自動車株式會社 | |中信汽車 |指中信汽車公司 | |中信集團 |指中國中信集團公司 | |中信中原 |指中信中原汽車有限公司 | |永通特鋼 |指鄭州永通特鋼有限責任公司 | |本次資產(chǎn)收購、本次股權(quán)|指東風汽車收購中信汽車合法持有的鄭州日 | |轉(zhuǎn)讓、本次收購 |產(chǎn)35%股權(quán)和鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股 | | |權(quán)的行為 | |《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 |指東風汽車與中信汽車、鄭輕于2004年10月1| | |5日簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車有限公司 | | |股權(quán)的協(xié)議書》 | |重大資產(chǎn)收購報告書、本|指東風汽車重大資產(chǎn)收購報告書 | |報告書 | | |《公司法》 |指中華人民共和國公司法 | |《證券法》 |指中華人民共和國證券法 | |《通知》 |指中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2001| | |]105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、收 | | |購資產(chǎn)若干問題的通知》 | |證監(jiān)會 |指中國證券監(jiān)督管理委員會 | |商務部 |指中華人民共和國商務部 | |上交所 |指上海證券交易所 | |獨立財務顧問、國泰君安|指國泰君安證券股份有限公司 | |證券 | | |通商 |指北京市通商律師事務所 | |天華 |指天華會計師事務所 | |中華財務 |指中華財務會計咨詢有限公司 | |評估基準日 |2004年6月30日 | |審計截止日 |2004年6月30日 | |元 |人民幣元 | |SUV |指運動型汽車的英文縮寫（Sport utility | | |vehicle），按國家標準屬于多功能乘用車 | |皮卡（pick up） |指zn1031系列輕型汽車 | 第一節(jié) 緒言 2004年10月15日，東風汽車與中信汽車、鄭輕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東風汽車擬 以現(xiàn)金收購中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán) 。2004年10月27日，東風汽車召開了二屆十六次董事會會議，審議通過該收購決議。 東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)2 003年度的主營業(yè)務收入為307,090.10萬元，占東風汽車2003年度主營業(yè)務收入585,143 .83萬元的52.48%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國 證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本 次資產(chǎn)收購必須得到商務部批準。 本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002年修訂）》 、《通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號———招股說明書》等有關(guān) 法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。 第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人 一、出售方 1．中信汽車公司 地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈 法定代表人：王軍 電 話：010－82131421 傳 真：010－82131400 聯(lián) 系 人： 姚 冀 2．鄭州輕型汽車制造廠 地 址：鄭州市隴海東路62號 法定代表人：孫新平 電 話：0371－2169339 傳 真：0371－2195777 聯(lián) 系 人：馬占青 二、購入方 東風汽車股份有限公司 地 址： 湖北省襄樊市東風汽車大道1號 法定代表人： 苗圩 電 話： 0710-3396805 3396899 傳 真： 0710-3396900 3396809 聯(lián) 系 人： 張新峰 三、獨立財務顧問 國泰君安證券股份有限公司 地 址：上海市延平路135號 法定代表人：祝幼一 電 話：021－62580818 傳 真：021－62151892 經(jīng) 辦 人：馬 濤、孟文波 四、財務審計機構(gòu) 天華會計師事務所 地 址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈17層 電 話：010－68569800 傳 真：010－68569590 首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東 經(jīng)辦會計師：楊貴鵬、劉海山 五、資產(chǎn)評估機構(gòu) 中華財務會計咨詢有限公司 地 址：北京月壇北街2號月壇大廈23層 法定代表人： 傅繼軍 電 話： 010-68081473 傳 真： 010-68081109 經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：孫建民、楊立紅 六、法律顧問 北京市通商律師事務所 地 址： 北京市朝外大街19號華普國際大廈714 負 責 人： 韓小京 電 話： 010－65802255 傳 真： 010－65802538 65802678 經(jīng) 辦 律 師： 胡雪蓉、張曉彤 第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹 一、本次資產(chǎn)收購的出售方——中信汽車簡介 中信汽車公司 地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈 經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制 注冊資本：壹億元 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1000001001330（4－1） 法定代表人：王軍 經(jīng)營范圍：汽車的批發(fā)、銷售；汽車零售配件的銷售。經(jīng)營或者代理汽車及汽車零 部件相關(guān)產(chǎn)品的進出口；經(jīng)營和代理汽車工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)所需的技術(shù)、設備的進出口； 承辦中外合資經(jīng)營合作生產(chǎn)和來料加工、來樣加工來件裝配補償貿(mào)易業(yè)務；易貨貿(mào)易； 對外咨詢業(yè)務及技術(shù)交流。 稅務登記證號碼：地稅京字110105100013300000號 京國稅朝字11010510...
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