業(yè)績股票方案框架
廣州藥業(yè)股份有限公司 長期激勵制度方案框架 1. 業(yè)績股票激勵制度的長期激勵約束作用 1. 業(yè)績股票激勵制度是指確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，如果激勵 對象經過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預定的業(yè)績目標，則從凈利潤中提取一定比例 的激勵基金進行獎勵，并且這種獎勵轉化成公司股票后授予。 2. 業(yè)績股票激勵制度具有激勵作用，首先，在實現(xiàn)業(yè)績目標后激勵對象可以獲得股票形式 的激勵收益，為了獲得這種激勵收益，激勵對象將會努力去完成、超額完成股東預定 的業(yè)績目標；其次，激勵對象獲得激勵股票后成為公司的股東，為了在以后得到股價 上升帶來的風險收入，激勵對象將會在以后年度繼續(xù)努力提升公司的業(yè)績。 3. 業(yè)績股票激勵制度具有約束作用，首先，獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標；其次 ，收入是在將來逐步兌現(xiàn)；第三，如果以后公司業(yè)績繼續(xù)增長、股價繼續(xù)上漲，則激 勵對象還能獲得風險收入，如果以后公司業(yè)績下滑，股價下跌，則激勵對象的既得利 益遭受損失；第四，如果激勵對象非正常離職，則將受備罰金的懲罰或被取消業(yè)績股 票，退出成本很大。 4. 業(yè)績股票激勵制度有以下優(yōu)點： 1. 符合國內現(xiàn)有法律法規(guī)，比較規(guī)范。 2. 不需要證監(jiān)會的審批，只要股東大會審議通過就可以執(zhí)行。 3. 國內有眾多案例可供參考，容易獲得股東的認可。 4. 激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯；并且每年實行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、 滾動約束的良好作用。 2. 業(yè)績股票激勵制度的思路 1. 業(yè)績股票激勵制度實施周期：一年一次。 2. 確定業(yè)績目標 1. 確定一個合理的公司業(yè)績目標和一個科學的評估體系，如果激勵對象經過卓有成 效的努力后實現(xiàn)了股東大會預定的業(yè)績目標，則有權獲得激勵基金。 2. 確定業(yè)績目標的原則是：①要經過努力才能達到；②經過努力后可以達到?？梢愿?據公司往年的經營業(yè)績和內外部環(huán)境的變化情況設定業(yè)績目標。一般可在年初 （或年報后）設定下一年的業(yè)績目標。 3. 對公司業(yè)績有多種衡量辦法（指標），結合資本市場對上市公司的業(yè)績要求與廣 州藥業(yè)的實際情況，我們提出以下三種業(yè)績指標形式供參考。 1. 凈資產收益率指標，此指標是相對指標，綜合反映了上市公司的業(yè)績情況，是比較理想 的綜合性指標，并且一旦股東大會確定具體的目標，可以長年參照，不用每年召開股 東大會。局限性在于公司的非經營性活動（如資本擴張）會攤薄凈資產收益率，因此 需要進行調整。 2. 凈利潤指標，此指標是絕對指標，反映了上市公司的盈利情況，但不反映盈利水平和資 本規(guī)模之間的關系，因此在公司資本擴張時不會被攤薄。局限性在于每年的凈利潤指 標都不一樣，因此需要每年召開股東大會確定，比較煩瑣，不利操作。 3. 凈利潤增長率指標，此指標是相對指標，可以綜合反映上市公司業(yè)績的縱向變化情況， 并且一旦股東大會確定具體的目標，可以長年參照，不用每年召開股東大會。局限性 在于不能反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關系，因此不能做橫向比較。 4. 我們發(fā)現(xiàn)大多數的案例采用凈資產收益率作為衡量業(yè)績的指標，我們建議采用前三年平 均凈資產收益率作為公司業(yè)績的考核指標。 4. 在綜合考慮同行業(yè)水平和廣州藥業(yè)歷史水平的基礎上，設定前三年平均凈資產收 益率達到A%（9%）作為公司業(yè)績目標。 5. 子公司單獨設立業(yè)績目標，以判定子公司領導人是否參加當年度的長期激勵計劃 。 3. 業(yè)績考核 每年年末根據年報后對公司業(yè)績進行考核，判斷是否實現(xiàn)股東大會預定的業(yè)績目標。 4. 提取激勵基金 1. 只有在實現(xiàn)股東大會預定業(yè)績目標的前提下，才能從公司當年度的凈利潤中提取一定比 例的激勵基金對激勵對象進行激勵。 2. 激勵基金的提取比例一方面要考慮激勵的力度，另一方面要兼顧股東的可接受性。根據 廣州藥業(yè)目前的人才競爭狀況、激勵的范圍和公司凈利潤的實際情況，考慮到保證一 定的激勵力度，我們建議激勵基金從公司該年度凈利潤中按不超過B%（10%）的比例 提取，提取順序在法定公積金和法定公益金提取之后。 3. 可供參考的案例：內蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司一九九九年度股東大會決議公告“ 在公司實現(xiàn)業(yè)績目標的情況下，提取激勵基金對中、高層管理人員實施激勵，激勵基 金從公司該年度凈利潤中提取，提取總額不超過公司該年度凈利潤的10%?！?5. 確定激勵對象 廣州藥業(yè)長期激勵制度的激勵對象是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層干部和骨 干人員，包括子公司領導人，具體情況每年由薪酬委員會確定。 6. 確定崗位責任系數 崗位責任系數也是激勵對象參與股權激勵的分配依據之一，崗位系數反映了各崗位重 要性的相對程度。在競爭性行業(yè)中，崗位責任系數的最大值與最小值的差距可達5- 10倍，最大值與平均值的差距可達3- 5倍。由于長期激勵收入是一種風險收入，與崗位的責任和承擔的風險緊密關聯(lián)，因此我 們建議拉開差距，以充分體現(xiàn)責、權、利的統(tǒng)一。 7. 崗位績效考核 崗位績效考核是判斷激勵對象是否有資格獲得激勵基金的依據，也是激勵對象參與股 權激勵的另一個分配依據。崗位績效考核將根據崗位責任及年初設定的目標或計劃進行 ，并以定量的形式表示最終的考核結果。 納入長期激勵計劃的子公司領導人根據所在公司的職責進行考核。 8. 分配激勵基金 激勵基金按崗位責任系數和崗位績效考核結果分配給每個激勵對象。激勵基金的分配 公式如下： （1）第i個激勵對象所分配激勵資金 IFi = IASA× 其中 ai： 第i個激勵對象的分配系數 ：所有激勵對象的分配系數之和 IASA： 公司本年度實際提取的激勵基金總數 （2）分配系數的確定公式是：ai =βi×zi 其中 βi： 該激勵對象本年度的績效考核結果 zi： 該激勵對象的崗位責任系數 9. 激勵基金的轉化 1. 高管人員一部分（80%）激勵基金轉化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉化成備罰 金，一部分（10%）轉化成商業(yè)保險。 2. 非高管人員一部分（90%）激勵基金轉化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉化成備 罰金。 10. 激勵股票的管理 1. 激勵股票來源為廣州藥業(yè)的A股流通股。 2. 激勵對象的激勵股票由薪酬委員會利用工會的法人帳號統(tǒng)一管理。 3. 激勵股票的兌現(xiàn)受到一定的限制，對高管人員的限制應當長于對非高管人員的限制?？?以考慮對高管人員進行任期限制，對非高管人員進行短期限制。由于業(yè)績股票激勵制 度每年實行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。 4. 高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T1年內不能拋售，該年度T 1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激勵對象有權要求薪酬委員會分批拋售該年度計劃 所得的a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）的激勵股票，并獲得相應的資金（扣除 稅金和手續(xù)費）。 5. 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T2年內不能拋售，該年度 T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激勵對象有權要求薪酬委員會分批拋售該年度計 劃所得的a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）的激勵股票，并獲得相應的資金（扣 除稅金和手續(xù)費）。 11. 其他約束措施 1. 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標時通過備罰金進行懲罰，在激勵對象正 常離任時將余額支付給激勵對象（扣除稅金）。 2. 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標時，如有必要還可通過取消其任期內獲 得的尚未獲準兌現(xiàn)的激勵股票進行懲罰。 3. 業(yè)績股票激勵制度的實施 1. 業(yè)績股票激勵制度報廣州市體改委通過有利于獲得國資的支持。 2. 業(yè)績股票激勵制度需要先報董事會審議通過。 3. 業(yè)績股票激勵制度需要股東大會決議通過后才能實施。 4. 業(yè)績股票激勵制度經股東大會審議通過后列入2000年利潤分配方案。 5. 業(yè)績股票激勵制度經股東大會審議通過后修改公司章程的相關條款。 6. 董事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和股東大會的授權制定《業(yè)績股票激勵制 度管理辦法》、《業(yè)績股票激勵計劃》、《業(yè)績股票激勵制度實施細則》等制度對長期激 勵事項進行管理。 7. 在董事會下面設立專門的機構——薪酬委員會，負責對公司業(yè)績股票激勵制度的管理與實 施。 8. 董事會根據股東大會授權任命和撤換薪酬委員會委員。 9. 按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定進行信息披露。 10. 業(yè)績股票激勵制度在適當的時候能通過股東大會決議的形式停止實行，并順利過渡到 “認股權計劃”等其他激勵模式。 廣州藥業(yè)股份有限公司 2000年3月 ----------------------- [pic] [pic] 確定激勵崗位 激勵組合 懲罰 變現(xiàn)/繼續(xù)持有 解除 限制 鎖定 備罰金 界定崗位責任 崗位績效考核 分配激勵基金 按一定比例提取激勵基金 考核 設定業(yè)績目標 ----------------------- 中國上海市 延安西路2558號8號樓 郵編：201103
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