認股權(quán)方案設(shè)計指引
認股權(quán)方案設(shè)計指引 國泰君安證券研究所 一九九九年十一月十日 前言 股票認股權(quán)（ESO）是向本公司雇員（主要是經(jīng)理人員）贈與的，以一定的價格在 將來某一時期購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。股票認股權(quán)８０年代興起于美國，如今 作為一種重要的長期激勵措施得到了廣泛的應(yīng)用。 股票認股權(quán)能夠在較為公正的基礎(chǔ)上（主要體現(xiàn)在以市場價格或接近的價格購買本 公司股票，在購買前或購買后必須經(jīng)過一定的等待時期等）保持對經(jīng)理人員及業(yè)務(wù)骨干 的長期激勵，同時認股權(quán)持有者并不需承擔風險，因此相對直接購買股票和無償贈與等 措施，股票認股權(quán)的優(yōu)勢是顯而易見的。 據(jù)了解，中興通訊、清華同方、風華高科等高科技上市公司已經(jīng)制定了較為完整的 認股權(quán)方案，預計在明年上半年，上市公司中的認股權(quán)試點將會推出。而一旦進入試點 ，該業(yè)務(wù)將會顯示出極大的空間。 　由于目前管理層還沒有出臺相應(yīng)的規(guī)則，因此在設(shè)計方案時，財務(wù)顧問會有較大的 自主余地，主要體現(xiàn)在認股權(quán)的股票來源、行權(quán)價格、參與者的資格、行權(quán)期等等方面 。但另一方面，方案最終要能被股東接受，作為上市公司的，還應(yīng)得到中國證監(jiān)會的批 準，因此在方案設(shè)計中注重體現(xiàn)公平、公正、公開的原則并借鑒國際經(jīng)驗應(yīng)是十分必要 的 基本思路 　　　認股權(quán)方案的核心是股票的來源，在上市公司中，能否取得適當?shù)墓善眮碓词悄?否推行認股權(quán)計劃的關(guān)鍵。財務(wù)顧問在設(shè)計方案前應(yīng)就可能的股票來源與客戶進行詳盡 的討論。 　　　對上市公司來說，按照股票來源的不同，認股權(quán)方案可以有幾種基本的思路： □ 新增發(fā)行　　 　　　向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度，以供認股權(quán)持有人將來行權(quán)（即以認 股權(quán)約定的方式購買公司股票）。此方式必須經(jīng)證監(jiān)會批準，有相當大的政策難度。目 前采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。 □ 大股東轉(zhuǎn)售 在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司 股票的額度，以供將來行權(quán)。該方案的前提是這部分股票在向認股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售后可以 上市流通。顯然，此方式必須經(jīng)證監(jiān)會批準，也有相當大的政策難度。風化高科采用的 就是此種方式。 □ 以其他方的名義回購 　　即通過二級市場回購一定的股票以供認股權(quán)持有者將來行權(quán)。由于中國法律規(guī)定除 回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供 將來行權(quán)。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。 □ 虛擬股票 　　這實際上是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經(jīng)營者 并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價 格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。 股票認股權(quán)計劃的條款 　　　股票認股權(quán)計劃是認股權(quán)方案的綱領(lǐng)性文件，一項完整的認股權(quán)計劃應(yīng)包括以下 必要的內(nèi)容： 一、認股權(quán)計劃的管理機構(gòu) □薪酬委員會 　公司應(yīng)設(shè)薪酬委員會全權(quán)管理認股權(quán)事項。董事會不應(yīng)直接管理認股權(quán)，但有權(quán)決定 薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會的工作。 □薪酬委員會的組成 薪酬委員會主要由公司的董事組成，也可包括相關(guān)職能部門的負責人。為了能代表 股東利益，保持公正的立場，薪酬委員會中保持一定數(shù)量的外部董事（非公司雇員的董 事）是必要的。 二．股票認股權(quán) □ 參與計劃的資格 　　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻的職工 。原則上上述人士在被贈與時應(yīng)當已為公司服務(wù)了一定的年限。 □ 認股權(quán)的有效期 　　　認股權(quán)的有效期是指從被贈與之日起到失效為止的整個時間跨度。國外認股權(quán)的 有效期一般為10年，考慮到國內(nèi)具體情況可定在10年以下，但不宜低于5年。 □ 認股權(quán)的額度 　　一般來說，上市公司的推行認股權(quán)計劃國外一般規(guī)定占公司股本總數(shù)的10%，在國內(nèi) 建議占公司總股本的5%或流通股的15%。 □ 行權(quán)價格 　　　由認股權(quán)確定的持有人購買股票的價格，該價格由薪酬委員會厘定。行權(quán)價可等 于贈與時的市價，也可以低于市價。 □ 行權(quán)期 　　認股權(quán)在贈與后要等待一定時間之后方可行權(quán)，此后至認股權(quán)終止日的時間為行權(quán) 期。通常公司會選擇分批行權(quán)的安排，比如規(guī)定在可行權(quán)的第一年只能實施贈與數(shù)額的 ３０％，第二年實施３０％，第三年實施４０％。尚未行權(quán)部分可繼續(xù)行權(quán)，但不得超 過方案有效期。 □ 數(shù)額限制 　　任何持有公司已發(fā)行的股份5%的個人，原則上不再享有認股權(quán)證的權(quán)利，但其以高 于股票認股權(quán)價格10%以上行權(quán)或在認股權(quán)證被授予后五年內(nèi)不得執(zhí)行的例外。 □ 行權(quán)日（窗口期） 　　為便于公司對認股權(quán)的管理和信息披露，并與我國的“實收資本制”相符合，認股權(quán) 應(yīng)以集中方式的行權(quán)。持有人行權(quán)的日期為窗口期，在該時間，持有人以書面文件通知 公司或代理該業(yè)務(wù)的證券公司，并交納認股款項。辦完股票登記手續(xù)后，公司將對股票 的變動情況進行公告。 三．認股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價的調(diào)整 當公司因送股、轉(zhuǎn)增股、配股、換股等導致股本和股價發(fā)生變動時，認股權(quán)的數(shù)量 、行權(quán)價格以及認股權(quán)額度的數(shù)量、行權(quán)價都要進行調(diào)整。 □ 派發(fā)現(xiàn)金股息 股票認股權(quán)持有人無權(quán)享有現(xiàn)金股息，但要對行權(quán)價格進行調(diào)整，調(diào)整公式如下： 調(diào)整后行權(quán)價格=調(diào)整前行權(quán)價格—每股稅后現(xiàn)金股息 □ 送紅股和轉(zhuǎn)增股 　　應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票認股權(quán)的尚未贈與部分和已贈與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價格 相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下： 調(diào)整后股票認股權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票認股權(quán)數(shù)量×（1+N） 調(diào)整后行權(quán)價格=調(diào)整前行權(quán)價格／（1+N） N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量 □ 配股 　　應(yīng)按同樣比例調(diào)整股票認股權(quán)的尚未贈與部分和已贈與未行權(quán)部分，并將行權(quán)價格 相應(yīng)除權(quán)，等同于在行權(quán)時再支付配股款。調(diào)整公式如下： 調(diào)整后股票認股權(quán)數(shù)量=調(diào)整前股票認股權(quán)數(shù)量×（1+M） 調(diào)整后行權(quán)價格=（調(diào)整前行權(quán)價格+配股價格×M）／（1+M） M為每股配股數(shù)量 □ 增發(fā)新股 　　　若有針對原有流通股東的定向配售，或?qū)υ霭l(fā)部分進行除權(quán)處理的，按配股方式 處理。若無上述情況，認股權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價應(yīng)不做調(diào)整。 □ 換股 因公司合并而使本公司股票換為一種新的股票時，要對未行權(quán)的認股權(quán)數(shù)量和行權(quán) 價進行調(diào)整，認股權(quán)額度也要做相應(yīng)調(diào)整。 調(diào)整后的認股權(quán)數(shù)量＝調(diào)整前股票認股權(quán)數(shù)量×Ｉ 調(diào)整后行權(quán)價格=調(diào)整前行權(quán)價格／Ｉ Ｉ為換股比例，表示每一股本公司股票換為新股票的比例。 四．持有人服務(wù)的終止 認股權(quán)以激勵本公司員工為目的，因此，在員工因辭職、解雇、退休等而終止服務(wù) 時，其認股權(quán)也要做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整的方式主要有兩種：加速行權(quán)（即未行權(quán)的認股 權(quán)可在一個較短的時間內(nèi)全部行權(quán)）和行權(quán)失效。 □ 辭職 通常公司不鼓勵員工辭職，因此可規(guī)定辭職后已進入行權(quán)期的認股權(quán)必須在最近的 行權(quán)日行權(quán)完畢，尚未進入行權(quán)股的認股權(quán)將失效。具體規(guī)定由公司掌握。 □解雇 解雇分兩種情況。因公司收縮等原因而解雇的，原則上不應(yīng)受懲罰，一般來說可保持其 認股權(quán)數(shù)量和行權(quán)日程不變。持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇的，則應(yīng)當施 以一定的懲罰，一般可以規(guī)定其持有的尚未行權(quán)的認股權(quán)從被解雇之日起失效。 □退休（包括因病退、喪失勞動能力而離職） 可選擇加速行權(quán)，也可維持行權(quán)日程不變。 □死亡 其尚未行權(quán)的股票認股權(quán)由法定財產(chǎn)繼承人繼承。該繼承人應(yīng)該在最近的一個行權(quán)窗口 期全部行權(quán)，超過最后一個行權(quán)窗口期未行權(quán)的，其未行權(quán)部分將失效。 五．公司合并與控制權(quán)轉(zhuǎn)移 □ 要約收購 為了保護其他股東的權(quán)益，證券法設(shè)置了強制要約收購。出于保護認股權(quán)持有人利 益的目的，在這種情況下可準許加速行權(quán)，即可行權(quán)的部分必須在收購人發(fā)出收購要約 日之后立即行權(quán)。 □ 公司合并 當本公司與另一公司合并時，已贈與的股票認股權(quán)應(yīng)可加速行權(quán)，除非新公司同意繼續(xù) 實施認股權(quán)計劃。 □ 控制權(quán)轉(zhuǎn)移 正在起草中的〈上市收購細則〉給出了“實際控制權(quán)人”以及“控制權(quán)轉(zhuǎn)移”的概念。發(fā)生 控制權(quán)轉(zhuǎn)移時，已贈與的認股權(quán)應(yīng)可加速行權(quán)，除非新的控制方同意繼續(xù)實施認股權(quán)計 劃。 □ 公司分立 雖然這種情況很難發(fā)生，但如果發(fā)生，加速行權(quán)應(yīng)當是合理的設(shè)計。 六．信息披露 □ 贈與 公司應(yīng)當在贈與時就認股權(quán)贈與的數(shù)量、行權(quán)價格、有效期限、高管人員或贈情況等 進行公開披露，并報證監(jiān)會和交易所備案。 □ 行權(quán) 行權(quán)日到來之前，公司應(yīng)提前公告。在行權(quán)日結(jié)束及股票登記完成以后，公司應(yīng)就行 權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格以及高管人員行權(quán)情況、認股權(quán)持有的情況進行披露。 □ 常規(guī)披露 公司應(yīng)在年報、中報中披露公司認股權(quán)計劃的有關(guān)情況及高管人員持有的認股權(quán)情況 。 認股權(quán)計劃的附屬文件 1．《股票期權(quán)協(xié)議書》 2．《薪酬委員會章程》 3．《股票期權(quán)贈與通知書》 4、《股票期權(quán)行權(quán)通知書》 5、《股票認股權(quán)調(diào)整通知書》
認股權(quán)方案設(shè)計指引