某國有企業(yè)“期權”計劃案例
某國有企業(yè)“期權”計劃案例 EA實業(yè)公司改制計劃 一、改制宗旨 EA實業(yè)公司（下簡稱“EA實業(yè)”），是由EA集團投資、主管的第三產(chǎn)業(yè)類企業(yè)。注冊資金 1000萬元人民幣。截至1997年12月31日，EA實業(yè)的實收資本為1000萬元，凈資產(chǎn)數(shù)千萬 元。 EA實業(yè)的改制，目的在于貫徹黨的十五大精神，將EA實業(yè)改造成股份制企業(yè)，初步建立 起現(xiàn)代企業(yè)制度。通過改制，既要使EA集團能集中精力、財力發(fā)展主營業(yè)務，也要使EA 實業(yè)的機制活力得到加強，同時，要通過職工全員持股，使公司產(chǎn)權關系更為明確，調(diào) 動EA集團全體職工的積極性，增強企業(yè)的凝聚力。 二、改制方針 為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)上海、廣州、天津等地國有企業(yè)改制工作經(jīng)驗，改制依據(jù)以下方 針進行： 1、原則上要求EA集團的職工全員以現(xiàn)金入股，股權作為增量與原投資者EA集團合資，將 EA實業(yè)改造成有限責任企業(yè)； 2、改制后的EA實業(yè)應以職工個人股占控股地位； 3、EA集團的職工購買股權，價格予以優(yōu)惠； 4、轉(zhuǎn)制后的EA實業(yè)，個人股權設置原則上所有職工一律平等對待； 5、由EA集團工會組織成立職工持股會，進行職工個人股股權登記、股權管理，讓職工個 人股東通過持股會行使股東權力。 三、股權結(jié)構(gòu) 1、工會持有的股權，EA集團工會做實業(yè)的原投資入，擁有EA實業(yè)的實收資本1000萬元， 占轉(zhuǎn)制后的EA實業(yè)總股本的15.2％。 2、職工持有的股權，EA集團的在職職工共計XXXX人，按照每人人股XXXX元，離、退休職 工XXXX人，按每人XXXX元計，募集股金總量約XXXX萬元。 轉(zhuǎn)制后的股本總額為6567.3萬元。 股本結(jié)構(gòu)為： 結(jié)構(gòu) 股份（6567.3萬元） 比例% 項目 原股東持股 1000萬元 15.2% 職工持股 5567.3萬元 84.8 四、實施細則 1、EA實業(yè)的個人股，限EA集團職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有EA實業(yè)的分 紅權、配股權。 2、EA集團職工（含離、退休人員）的基本認購權為：在職職工每人3000股，離、退休職 工每人1500股。 3、EA實業(yè)的經(jīng)營管理者選擇認購權為基本認購權的2-10倍。 4、EA集團可采用增加認購權、贈送股份的方式，對工作業(yè)績卓著的職工進行獎勵。 5、凡1997年12月31日以后進入EA集團的職工，認購權從1998年開始生效，基本認購額度 為EA實業(yè)1998年的配股額（以后新進職工均按此原則逐年辦理認購權登記）。 6、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。 7、持股職工如經(jīng)單位批準調(diào)離集團系統(tǒng)，應按現(xiàn)行價格辦理退股，不再享有股權。 8、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟損失的，期股權將按賠償優(yōu)先 原則，用于賠償單位的損失。 9、持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權不可轉(zhuǎn)讓、繼承，由其繼承人按 現(xiàn)行價格辦理退股。 10、持股職工因公死亡，其持股權可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格辦理退股。 五、實施步驟 1、由EA集團工會牽頭，建立“職工持股會”，參加EA實業(yè)股份合作制的改造，負責宣傳、 股權登記、股權管理等工作。 2、待資金募集工作結(jié)束，即進行EA實業(yè)增資、驗資。 3、辦理EA實業(yè)改制、增資的工商登記。 4、建立EA實業(yè)的現(xiàn)代管理制度。 EA集團職工持股會章程 第一章 總則 第一條 為了適應社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，進一步深化改革和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，要通過職工全員 持股，使公司產(chǎn)權關系更為明確，調(diào)動EA集團全體職工的積極性，增強企業(yè)凝集力，逐 步建立職工利益與企業(yè)命運相連接的經(jīng)濟紐帶，真正形成職工人人關心企業(yè)、忠誠企業(yè) 的新型運行機制，特成立EA集團公司職工持股會（以下簡稱“持股會”）。 第二條 依據(jù)XX市《關于公司設立職工持股會的試點辦法》和EA實業(yè)公司（以下簡稱“實業(yè)公司”） 的實際情況，制定本章程。 第三條 持股會是從事實業(yè)公司職工個人股發(fā)行、股權登記、股權管理的機構(gòu)。 第四條 持股會代表持有職工個人股的職工行使股東權利，并以EA集團工會社團法人承擔民事責 任。 第五條 持有職工個人股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任，持股會以全部出資額為 限對實業(yè)公司承擔責任。 第六條 持股會作為出資者按投入公司的資本額，代表持有職工個人股的職工行使股本權利，持 有職工個人股的職工通過職工持股會，按投入持股會的資金額享有所有者的資產(chǎn)受益、 重大決策和選擇管理者等權力。 第七條 持股會遵循的基本原則 （一）自愿入股，按章轉(zhuǎn)退； （二）利益共享，風險共擔； （三）獨立建賬，民主管理。 第八條 持股會籌集的資金，僅限于購買實業(yè)公司的職工個人股、不得用于購買社會發(fā)行的股票 、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 第九條 持股會旨在通過EA集團職工籌集資金，并投資于實業(yè)公司，使職工具有EA集團勞動者與 實業(yè)公司所有者的雙重身份，以最大限度地激勵公司內(nèi)在動力，推動公司取得最佳的經(jīng) 濟效益。 第二章 組織與管理機構(gòu) 第十條 持股會由持有職工股的職工組成，持股會負責人由全體職工選舉產(chǎn)生。 第十一條 持股會的最高權力機構(gòu)是會員代表大會。會員代表大會就職工持股會章程的制定和修改 ，職工持股會的管理以及會員權力的行使等事宜作出決議。 第十二條 會員代表大會的決議須經(jīng)1/2以上會員代表通過，持股會章程的修改，須經(jīng)2/3以上會員 代表通過。 第十三條 持股會會員代表原則上根據(jù)出資額，每30萬元產(chǎn)生1名會員代表。會員代表大會選舉產(chǎn)生 7名兼職或?qū)Ｂ毴藛T組成持股會理事會，對持股會進行管理。理事會理事任期3年，連選 可以連任。 第十四條 會員代表大會行使下列職權： （一）聽取理事會參加實業(yè)公司董事會的情況報告； （二）審議批準理事會的工作報告； （三）選舉和更換理事會成員； （四）審議批準持股會的年度財務報告； （五）對持股會增加股本總額、投資方案和收益分配方案作出決議； （六）修改持股會章程。 第十五條 理事會履行下列職權： （一）收集會員出資資金購買實業(yè)公司的股份； （二）管理職工個人持股名冊，向會員發(fā)出出資證明； （三）管理職工個人持股名冊，向會員辦理分配事宜； （四）根據(jù)規(guī)定的出資比例，組織推薦進入實業(yè)公司董事會的人員行使代表權。 （五）制定章程（草案）及實施細則。 第十六條 會員代表大會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次。經(jīng)理事會決定或者2/ 3以上的會員代表提議可以召開臨時會議。 第十七條 會員代表大會由理事會召集、理事長主持。召開理事會議一般提前一周通知全體理事， 并告之會議議題內(nèi)容，理事會事先作好準備。 第十八條 會員代表大會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的會員代表應當在會議記 錄上簽名。 第十九條 理事會推選理事長1人，副理事長2名，常務理事若干名。理事長是持股會參加實業(yè)公司 股東會議的代表，進入實業(yè)公司董事會行使表決權。理事長主持理事會會議及會員代表 大會，檢查理事會組織實施會員代表大會決議工作情況，并簽署會員的持股證。 第二十條 持股會理事會下設秘書、會計、出納若干名，在理事會領導下，負責持股會檔案、會務 、財務和認股、轉(zhuǎn)股、退股等日常工作。 第三章 會員的權利和義務 第二十一條 凡EA集團職工按規(guī)定認購持股會股份的，均為本持股會會員。 第二十二條 會員須承認本章程，并足額交納本章程所規(guī)定的各自認繳的出資額。 第二十三條 會員股東以其出資額為限對本持股會承擔責任。 第二十四條 在本持股會登記成立之后，會員在職期間不得隨意退股，不得隨意轉(zhuǎn)讓股份。 第二十五條 維護持股會的利益和榮譽，履行本章程所規(guī)定的其他義務。 第二十六條 根據(jù)實業(yè)公司股東會議所審定的紅利分配方案，會員按其出資比例享有資產(chǎn)收益權。 第二十七條 持股會終止后，按其出資比例依法取得持股會的剩余財產(chǎn)。 第二十八條 享有本章程規(guī)定的其他權利。 第四章 持股會的股本總額及入股方式 第二十九條 持股會為實業(yè)公司股東之一。持股會募集股金XXX萬，每股X元，共XXX萬股，以紅股方式 配送給入股職工個人（職工實際持股約為其出資額的X倍），一次性招股。 第三十條 EA集團職工個人持股限于以下人員通過持股會購買； （一）實業(yè)公司募集股份時，在EA集團公司機關、EA股份公司和其駐外機構(gòu)工作的在冊 在崗職工； （二）實業(yè)公司的職工； （三）EA公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作及勞動人事關系仍在集團公司的職工。 （四）在EA公司成立后，辦理離、退休手續(xù)的離退休職工和規(guī)定代管的離休人員。離、 退休人員計算時間為1995年12月31日。 第三十一條 持股會的出資方式以職工自愿用現(xiàn)金方式認購。 第三十二條 EA集團離、退休人員，按正式職工的半額持股。 第三十三條 為體現(xiàn)經(jīng)營者權益與投資者利益相結(jié)合的原則，個人股股權設置分兩類：一是基本認購 權、EA職工全員持股一律平等；二是選擇認購權，由實業(yè)公司經(jīng)營者持有，其數(shù)額為基 本認購權2至5倍。 第五章 職工股的發(fā)行與管理 第三十四條 實業(yè)公司在登記注冊后，向持股會交付由公司董事長簽發(fā)的職工個人股份憑證。 第三十五條 職工個人股份憑證由持股會統(tǒng)一集中管理。 第三十六條 持股會應建立職工持股手冊，作為持股會管理職工個人股的依據(jù)。 第三十七條 職工個人股份憑證應載明下列事項： （一）會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、住址、出資證明號碼； （二）會員出資金額、持有的股份數(shù)； （三）股份的變動情況； （四）實業(yè)公司董事長、會員本人或會員代表及經(jīng)手人的簽章。 第三十八條 持股會應當向會員發(fā)放出資證明，作為會員核查本人出資金額、據(jù)以享受權利承擔義務 的書面憑證。會員出資證明由持股會理事長負責簽發(fā)。出資證明與員工本人身份證、工 作證同時使用方為有效。 第三十九條 會員出資證明應載明下列事項： （一）會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、出資證明號碼； （二）發(fā)證日期及注意事項； （三）持股會理事長簽章。 第四十條 持股職工經(jīng)單位批準調(diào)離集團系統(tǒng)，按現(xiàn)行價格辦理全額退股，不再享有持股權。 第四十一條 持股職工未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟損失的，其股權將根據(jù)賠償優(yōu)先的 原則，用于賠償單位的損失，余額按現(xiàn)行價格退股。 第四十二條 持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權不可轉(zhuǎn)讓、繼承，由其繼承人按現(xiàn) 行價格辦理全額退股。 第四十三條 持股職工因公死亡的，其持股權可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。 第四十四條 會員持股期間離、退休的，其股權全額保留。 第四十五條 會員屬上述情形應憑有關證明辦理退股手續(xù)。持股會有權決定上述退股股份的轉(zhuǎn)讓權， 用于增補新員工的入股或轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 第四十六條 會員因自行離職、辭職、被集團辭退、除名等情形離開EA集團的，應在一個月內(nèi)辦理退 股手續(xù)，逾期辦理者即失去會員資格。 第四十七條 會員因離退休、組織調(diào)動，其退股手續(xù)于當年底辦理，股份價格參照當年現(xiàn)行股價結(jié)算 。 第四十八條 會員退股的股份均應通過持股會辦理手續(xù)，不得私下轉(zhuǎn)讓。會員私下轉(zhuǎn)讓的股份，轉(zhuǎn)讓 無效。 第四十九條 新入會的會員以自己出資的方式認購持股會回購的股份時，股份價格以當時公司公布的 現(xiàn)行價格購入。 第五十條 持股會設置專人財務負責記載會員出資認購股份情況、收益分配、新增股份等具體事宜 ，并于每一會計年度制作持股會投資和收益等有關內(nèi)容的財務報表。 第六章 股份收益分配 第五十一條 根據(jù)公司股東會審議批準的年度紅利分配方案，根據(jù)同股同利的原則，由理事會統(tǒng)一辦 理發(fā)放股利和配股事宜。 第五十二條 公司的利潤分配采取紅利分配和派送股形式，對其他股東工會股的派送應與職工股同股 同價。 第七章 持股會籌資、投資原則 第五十三條 持股會向員工籌集的資金，僅限于向?qū)崢I(yè)公司投資或購買實業(yè)公司股票，不得用于向其 他公司投資，或者購買者他公司的股票和其他各種有價證券。 第八章 解散和清算 第五十四 持股會有下列情形之一的，予以解散并進行清算： （一）因?qū)崢I(yè)公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重虧損，會員大會決議實業(yè)公司解散，持股會解散； （二）因?qū)崢I(yè)公司宣告破產(chǎn)； （三）因?qū)崢I(yè)公司合并或者分立需要解散； （四）因國家另有新的規(guī)定被依法解散。 第五十五條 持股會解散時，依照實業(yè)公司及有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行清算和分配剩余財產(chǎn)。 第九章 附則 第五十六條 本章程經(jīng)EA集團職工持股會會員代表大會審議通過。 第五十七條 EA集團職工持股會實施細則與本章程具有同等效力。 第五十八條 EA集團工會負責籌建職工持股會，在持股會正式成立前，第一次募集股份時，由工會負 責統(tǒng)計入股職工人數(shù)和離、退休人員人數(shù)，并根據(jù)需要制定相應的統(tǒng)計標準及細則。 第五十九條 本章程解釋權歸持股會事理會。
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