強生三明治結構進退維谷
強生：“三明治”結構進退維谷
21世紀經(jīng)濟報道 　2003-07-25 09:32:55
轉軌經(jīng)濟中內部人控制模型　　圖形：美琦 　　在一度二年時間里，強生控股（600662）大股東強生集團股權結構如下：國有、職工持股會、民企各占35％，35％，30％。民企又直接持有強生控股..4％，這導致了轉型中國獨特的“三明治”式夾生的公司治理結構

　　強生股變：令人進退維谷的“三明治”治理結構

　　本報記者　費雪域　上海報道
　　強生再次股變。進入強生2年多的民營資本匯浦科技將持有強生控股8.4％的股份轉讓給中融國際，徹底從強生退出。國企改制中最令業(yè)界矚目的模擬性公司治理結構問題霎時浮出水面。
　　2003年6月30日強生控股（600662）公告，其2002年度股東大會定于7月29日召開。即將召開的股東大會主要審議公司6月26日的董事會決議，主要內容包括：聘任張國權為公司總經(jīng)理；鐘振良、徐為民辭去獨立董事；提名陳毛弟、張國明、尤石梁為公司第四屆董事會獨立董事候選人；變更上海強生傳媒創(chuàng)業(yè)投資有限公司注冊資本，等等。
　　從百折不撓進入強生，到壯士斷腕告別強生，民營資本匯浦科技“進一步退兩步”，到底為了什么？

　　股權三變
　　此前，通過直接和間接持有的上市公司股份，匯浦科技成為了強生控股名義上的第一大股東，在資本市場上一時備受矚目。
　　這是國有獨資的強生集團改制為多元投資主體的股份制企業(yè)的重大舉措。其股權結構變?yōu)椋荷虾匈Y產經(jīng)營公司持股35％，強生職工持股會持股35％，匯浦科技持股30％。
　　2003年1月3日，強生控股發(fā)布關于國有股轉讓進展的公告，匯浦分別受讓上海上投實業(yè)公司和建設銀行上海分行所持有的上海強生發(fā)起人法人股1366.2萬股、1229.58萬股。由此，匯浦持有強生控股8.4％的股份，進入了集團和上市公司的董事會。
　　匯浦科技董事長戴衛(wèi)東隨后出任上市公司強生控股的總經(jīng)理。
　　但時隔不久，今年4月22日，匯浦科技出讓了所持強生集團30％的股權，最近，把持有的8.4％股權轉讓給中融國際后，匯浦就徹底出局了。

　　管理權之爭
　　“如果（財政部）正式批準，上海匯浦直接和間接的持股數(shù)將達到控股地位，成為強生控股事實上的重要股東。”戴衛(wèi)東在2001年接受某媒體采訪時的豪氣干云，事出有因。
　　強生控股擁有7000多輛營運出租車輛，每年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，有巨大的現(xiàn)金流。公告顯示，強生控股2003年1－3月凈利潤33423450.37元，每股收益為0.11元，每股凈資產為3.36元，凈資產收益率為3.22％。如果成為強生的真正主人，無疑是抱得“搖錢樹”。
　　但戴衛(wèi)東一開始對雙方磨合的困難估計不足。
　　據(jù)強生一位不愿意透露姓名的經(jīng)理說，匯浦科技雖然持有了集團30％和上市公司8.4％的股權，在名義上認為自己是強生控股的第一大股東，但實際上它的地位在集團和上市公司內始終沒有得到承認，而且在上市公司中一直沒有得到相應的管理權。
　　在資本控制鏈條上，他可能忽視了背后強大的一種隱形的力量。強生集團是強生控股的第一大股東，而職工持股會持有集團35％的股權，成為強生控股實際的控制人。
　　這樣的兩種力量在爭奪公司管理權時，勢必產生矛盾。
　　“我們對于匯浦科技是完全開放和寬容的，低成本讓他們介入，不但讓他們進入集團董事會，而且還讓出上市公司董事會三個位置，再推選戴衛(wèi)東擔任強生控股的總經(jīng)理，匯浦科技實際上在強生控股已經(jīng)享有很高的決策權和經(jīng)營管理權。”強生方面如是說。
　　“我們讓一個沒有做過實業(yè)投資，也不懂客運的民營企業(yè)家做我們上市公司總經(jīng)理體現(xiàn)了強生的大度。”強生集團一位高層人士說，要說有沖突也是“陽光下的沖突，是理念上的沖突！”
　　從戴衛(wèi)東開始管上市公司的具體業(yè)務時，他和強生短暫的蜜月期似乎就結束了，“陽光下的沖突”不可調解。
　　“匯浦犯了一個‘錯誤’———覺得自己是重要股東之一，并且向企業(yè)派遣了總經(jīng)理，其實在老強生管理層心目中，給匯浦方出任總經(jīng)理，哪怕做董事長也沒有關系，但只能管理強生以外的業(yè)務，比如傳媒。”一位知情人士分析戴與強生之間的矛盾根源時說，匯浦方要出任真正的總經(jīng)理犯了大忌。
　　一個可以佐證的事實是，強生集團公司副總經(jīng)理張國權一直是具體負責出租車業(yè)務的，他同時兼任上市公司董事。在戴衛(wèi)東是上市公司總經(jīng)理的情況下，公司的很多業(yè)務尤其是關于出租車業(yè)務方面依然向張匯報。
　　“對于以出租車業(yè)務為主的強生而言，如果不具有管理出租業(yè)務的權力，等于沒有什么管理權力的。”該知情人士說。
　　管理權問題雙方相持不下，內部人士稱匯浦和強生也曾努力尋求妥協(xié)。一個尚未證實的說法是，匯浦和強生曾經(jīng)要探討的一個方案是：匯浦控股強生控股，條件是強生集團把出租車業(yè)務從上市公司抽出。這對戴來說，是把什么樣的資產置換進去上市公司的問題。但有人質疑，對于以出租車業(yè)務支撐的上市公司來講，抽掉出租車業(yè)務無疑是釜底抽薪。該方案后來不了了之。
　　由于上市公司中多數(shù)的管理人員是強生集團持股委員會的成員，持股會橫跨集團公司和上市公司，集團公司的管理人員也兼任下屬公司的職務，戴衛(wèi)東為完善上市公司治理結構，去年要求集團公司和上市公司脫鉤。結果是脫離了一批管理人員，戴衛(wèi)東與強生集團原管理層矛盾進一步激化。
　　強生原管理層為了在董事會內削弱匯浦一方的權力，則要求匯浦方讓出一個董事席位給同為股東的陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公司。
　　最終，戴衛(wèi)東要求按照股權透明化的管理方式和強生集團員工持股會的實際控制人之間產生嚴重分歧。
　　對于上述問題，強生控股董秘吳本初強調說：“在公司決策層和經(jīng)營層，股東間具有不同的聲音
　　恰好是公司治理結構完善的表現(xiàn)，它可以防止一股獨大的決策盲目性，而不應該被視為股東間的矛盾。”
　　而記者就此事向匯浦科技董事長戴衛(wèi)東求證時，戴已不愿意再談及匯浦與強生這兩年多的恩怨，只說：“公司的所有管理問題，歸根到底是所有權問題！”

　　模擬性公司治理結構
　　“對于這個企業(yè)而言，集團職工持股會持有35％，國有資產經(jīng)營有限公司占35％，民營資本占30％，實際上這就是國有企業(yè)。”上海體制改革研究所副所長汪勝洋評論說，這樣公司的運作的模式跟改制以前幾乎是一樣的，不太可能改變，總體上還是按照以前的做法來管理。汪說，即便在民營資本進入強生集團和上市公司的情況下，因為民營資本沒有絕對控股，管理模式從根本上不會改變太多。
　　于是出現(xiàn)了一個有趣的現(xiàn)象是：形式上按照《公司法》、《上市公司章程》等規(guī)定建立起來的公司治理結構，在具體運作上“形同虛設”——“也就是虛擬化或者說是模擬性的公司治理結構。”汪這樣概括類似強生等國有企業(yè)改制的公司治理結構特點。
　　“我體會最深的是關于獨立董事作用，獨立董事的作用有賴于獨立董事制度的完善。”具有財務學和法學背景的上海信宇聯(lián)合會計師事務所副所長鐘振良卸任強生控股獨立董事后如是說。鐘最大的感覺是，他不能完全盡獨立董事之責。
　　強生本身對模擬性的公司治理也有所察覺。
　　改制后的強生對于城市交通管理局的“管理”就頗有微辭。強生集團的一位經(jīng)理舉例說，當強生召開股東大會選舉張同恩為董事長的時候，城市交通管理局組織處派員到場宣布：“經(jīng)局黨委討論，同意推薦張同恩為強生集團公司董事，和出任董事長。”甚至，在任命公司總經(jīng)理的時候城市交通管理局組織處也派員到場宣布。
　　“我們現(xiàn)在最重要的問題還是政企不分，公司改制以后，新的公司治理結構和老的政府管理體制的矛盾就突出來了。”該強生集團經(jīng)理說。
　　強生職工持股會同樣遭到汪質疑。“持股會中每一個人都是公司的小股東，持股會中的這批人都是原國有企業(yè)具有相當年限的成員，他們按照以前的方式進行管理。”由于強生持股會分為高層持股和職工持股，高層管理層控制了持股會，而后高層管理層又通過持股會控制了集團公司和上市公司。在模擬性的公司治理結構下面，高層管理層就有了侵害上市公司，損害公眾股東利益的可能。
　　“這樣的結構自然導致了與民營資本的矛盾爆發(fā)成為必然。”汪勝洋總結說。
　　最終，模擬性的公司治理結構令民營資本與傳統(tǒng)國有資本在管理模式展開“進退維谷”的拉鋸戰(zhàn)，其中一方終將黯然離場。

　　





　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


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