協(xié)議書
本協(xié)議由下列雙方于 年 月 日在 簽定：
1、 廣州藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“廣州藥業(yè)”）
地址：廣東省廣州市沙面北街45號
2、 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司（以下簡稱“亞商”）
地址：上海市延安西路2558號亞商樓

鑒于：
1、 廣州藥業(yè)是以中成藥、生物制品、保健品等開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)零售為主營業(yè)務的大型上市公司。公司所處行業(yè)是資本密集、技術密集、知識密集型行業(yè)，競爭激烈，人才在公司發(fā)展中具有核心的地位和作用。隨著廣州藥業(yè)業(yè)務的發(fā)展、規(guī)模的擴張和“大醫(yī)藥”策略的貫徹，需要建立與國際接軌的、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)運行機制，塑造能夠吸引人才、穩(wěn)定人才、培養(yǎng)人才和發(fā)揮人才能力的內部環(huán)境。為此，廣州藥業(yè)擬對公司激勵與約束機制進行更為科學的設計，以增強公司持續(xù)發(fā)展的動力和對員工的凝聚力。
2、 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司是目前國內規(guī)模最大的一家咨詢公司，作為一家熟悉國內外先進管理經(jīng)驗、管理制度和金融、資本市場運作的專業(yè)咨詢公司，亞商與中央和地方各級政府的眾多部門及中國證監(jiān)會都建立了密切的聯(lián)系，亞商在公司管理制度和激勵制度的建立、企業(yè)資產(chǎn)和資本運作、收購兼并、企業(yè)管理等方面有著豐富的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，先后擔任了數(shù)十家上市公司、國有大中型企業(yè)集團及民營企業(yè)集團的財務顧問。

經(jīng)雙方充分溝通，雙方就廣州藥業(yè)長期激勵制度的咨詢達成共識。廣州藥業(yè)愿意聘請亞商就長期激勵制度創(chuàng)新設計提供咨詢服務；亞商愿意接受聘請。為此，雙方經(jīng)協(xié)商后，達成以下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：
一、 項目目標
通過亞商的咨詢服務和雙方的緊密配合，本協(xié)議將達到如下目標：
創(chuàng)新設計規(guī)范的、可操作的、適合廣州藥業(yè)的長期激勵制度；并且協(xié)助廣州藥業(yè)實施上述長期激勵制度。通過長期激勵制度的設計和實施，在核心人才和公司之間建立起產(chǎn)權關系，使核心人才的個人利益與股東利益更趨一致，構筑公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的內在動力。

二、 項目內容
1、 盡職調查
（1） 廣州藥業(yè)股權結構；
（2） 廣州藥業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況；
（3） 廣州藥業(yè)組織結構；
（4） 廣州藥業(yè)薪酬制度；
（5） 廣州藥業(yè)崗位描述；
（6） 廣州藥業(yè)考核制度；
2、 設計合適的長期激勵方案
（1） 激勵對象；
（2） 激勵前提；
（3） 激勵力度；
（4） 分配辦法；
（5） 個性化激勵組合；
（6） 兌現(xiàn)辦法；
3、 制作與長期激勵制度有關的正式文件
（1） 提交董事會、股東大會討論的議案；
（2） 可行性報告；
（3） 長期激勵制度管理辦法；
（4） 長期激勵制度年度計劃；
（5） 長期激勵制度實施細則；
（6） 長期激勵制度附件（契約、表單等）；
4、 與上述內容有關會計、法律咨詢服務等
5、 操作培訓
6、 輔助廣州藥業(yè)首次實施長期激勵制度

三、 合作方式
雙方本著分工負責、緊密合作的原則履行本協(xié)議：
1、 廣州藥業(yè)負責提供和項目有關的公司資料、信息和相關工作條件；亞商負責以上項目方案的整體設計、培訓和協(xié)助實施。
2、 亞商對本協(xié)議下項目合作所做的方案應具有合法性、規(guī)范性和可操作性；廣州藥業(yè)對方案的修改和定奪享有充分的、最終的決策權。
3、 廣州藥業(yè)組建工作組，負責協(xié)調本協(xié)議下的合作；亞商成立專門的項目小組，負責本項目的咨詢服務。
4、 雙方對本協(xié)議下項目的合作共同負有保密責任。

四、 亞商的責任
1、 針對本協(xié)議項目的要求，亞商應成立高效、精干的項目小組，負責項目的咨詢。
2、 亞商在咨詢過程中對于廣州藥業(yè)提出的有關建議和意見，應及時作出反饋和決策，并具體落實于方案的設計中。
3、 亞商應在規(guī)定的時間內，按進度要求提供相應的方案，供廣州藥業(yè)討論和決策。由于廣州藥業(yè)在提供信息、討論、定奪等方面出現(xiàn)的延誤導致進度拖延，亞商不負責任。
4、 亞商應保證所做方案可操作。

五、 廣州藥業(yè)的責任
1、 確定專門小組和人員，積極有效地配合咨詢工作的實施。
2、 對合作項目的各種要求、建議，應及時、明確地告知亞商。
3、 應根據(jù)合作進程和亞商要求及時提供有關文件、資料，并組織相關人員接受訪談。
4、 對亞商提供的有關信息、建議和方案，應及時反饋意見和作出決策，并對亞商為更好地提供專業(yè)服務和實施項目而提出的合理要求和建議應積極給予配合。

六、 費用及支付方式
本項目的咨詢費用為48萬元，按如下方式支付：
1、 在本協(xié)議簽署之日起三個工作日內，廣州藥業(yè)向亞商支付前期咨詢費18萬元；
2、 完成廣州藥業(yè)長期激勵制度的詳細設計、制作完相關正式文件，并得到廣州藥業(yè)經(jīng)營層認可后三個工作日內，廣州藥業(yè)向亞商支付咨詢費15萬元；
3、 長期激勵制度議案經(jīng)廣州藥業(yè)股東大會審議通過后三個工作日內，廣州藥業(yè)向亞商支付咨詢費15萬元。

七、 轉讓與修改
1、 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得向第三方轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。
2、 本協(xié)議的任何修改或補充必須經(jīng)雙方作成書面協(xié)議方能生效。


八、 終止
有下列情形之一的，協(xié)議即告終止：
1、 本協(xié)議已按約定條件得到履行。
2、 雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。

九、 爭議與違約
1、 如本協(xié)議下雙方發(fā)生爭議或糾紛，由雙方友好協(xié)商解決，如未能達成協(xié)商，則由當?shù)刂俨脵C構裁決。
2、 如某方違反本協(xié)議規(guī)定之條款造成本協(xié)議無法全面執(zhí)行或使對方受到損害，違約方須負法律責任。

十、 其他
1、 本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。
2、 雙方同意本協(xié)議替代所有原先雙方的口頭承諾成為一份完整地反映雙方共識的協(xié)議。
3、 本協(xié)議附件為本協(xié)議條款，具有同等法律效力。
4、 在項目結束后，如果雙方就繼續(xù)合作有著共同意向和愿望，或者本協(xié)議有未盡事宜，雙方應另行協(xié)商。
5、 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

簽署
廣州藥業(yè)股份有限公司 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司
授權代表： 授權代表：
日期： 日期：

協(xié)議書